大连天神娱乐股份有限公司关于召开 第二次债权人会议对《重整计划（草案）》 进行表决的提示性公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—092

　　债券代码：112496         债券简称：17天神01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

　　经辽宁省大连市中级人民法院同意，公司第二次债权人会议将于2020年11月5日召开，审议并表决《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。具体情况披露如下：

　　一、会议时间

　　会议召开时间为2020年11月5日上午9:30。

　　二、会议形式

　　本次会议采取网络会议方式召开，有权参加本次债权人会议的债权人可根据全国企业破产重整案件信息网的用户名账号和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”（网址：http://pccz.court.gov.cn），查看并下载包括《重整计划（草案）》在内的会议相关文档，参加会议并进行投票。

　　三、会议主要议程

　　1、管理人作《大连天神娱乐股份有限公司破产重整案管理人执行职务阶段性工作报告》；

　　2、管理人作《大连天神娱乐股份有限公司破产重整案债权申报及审查情况报告》；

　　3、提请债权人会议核查《大连天神娱乐股份有限公司破产重整案债权表（二）》；

　　4、提请债权人会议对《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》进行表决。

　　四、风险提示

　　法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。具体情况详见公司于2020年8月3日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。

　　公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—093

　　债券代码：112496         债券简称：17天神01

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于召开出资人组会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）涉及出资人权益调整事项，依照《企业破产法》规定必须设立出资人组，召开出资人组会议由股东对此调整方案进行表决。经辽宁省大连市中级人民法院同意，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年11月5日召开出资人组会议，对《大连天神娱乐股份有限公司公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决，出席出资人组会议的所有公司股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过《出资人权益调整方案》。《重整计划（草案）》涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若公司重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本，转增股份分配和处置后，上市公司股本结构将发生变化，公司控股股东可能发生变化。

　　3、本次资本公积金转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。

　　4、关于方案的说明

　　以公司现有总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本。

　　为更客观地反映资本公积转增股票的公允价格，本重整计划以第二次债权人会议（以下简称“二债会”）召开日前20个交易日公司股票交易均价作为转增股票的公允价格。二债会召开日前20个交易日公司股票交易均价=二债会召开日前20个交易日公司股票交易总额/二债会召开日前20个交易日公司股票交易总量。转增股票抵债价格=二债会召开日前20个交易日公司股票交易均价*2.20。

　　资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量=用于清偿债权的股票数量+预留股票数量。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　公司转增后总股本=资本公积转增股票数量+转增前总股本。

　　实施资本公积转增股票每10股转增股本数=资本公积转增股票数量/转增前总股本*10。

　　上述由资本公积金转增的股票不向原股东分配，预留40,000,000股根据本重整计划的规定在二级市场处置变现用于偿还破产费用、共益债务以及补充公司流动资金等，剩余股票全部按照重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务。

　　5、根据《企业破产法》规定，《重整计划（草案）》由债权人会议表决，《重整计划（草案）》所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为《重整计划（草案）》符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过《重整计划（草案）》，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　6、管理人特别提示：为了便于股东投票表决《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“大连天神娱乐股份有限公司出资人组会议”。

　　公司于2020年7月31日收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

　　经辽宁省大连市中级人民法院同意，公司将于2020年11月5日召开债权人会议，审议表决《重整计划（草案）》。根据《企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，公司将于同日召开出资人组会议，对《出资人权益调整方案》进行表决。

　　为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“大连天神娱乐股份有限公司出资人组会议”，现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月5日下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月5日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年11月5日上午9:15，结束时间为2020年11月5日下午15:00。

　　2、现场会议召开地点：辽宁省大连市中级人民法院第六法庭

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　　4、股权登记日：2020年10月30日

　　5、出席对象

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）。

　　本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　参与表决的出资人所持表决权的三分之二（2/3）以上通过的，视为本次会议审议事项通过。

　　本次会议审议事项将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（原件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东凭以上有效证件可采用信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认，不接受电话登记。信函、传真在2020年11月4日下午16:30前传达公司证券部。

　　2、登记时间：2020年11月4日（上午9:00～11:30；下午14:00～16:30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部，信函请注明“出资人组会议”字样。

　　联系电话：010-87926860

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议相关材料备置于会议现场。

　　2、本次出资人组会议现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次出资人组会议上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天神投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　出资人组会议议案对应“议案编码”一览表

　　2、本次会议的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2020年11月5日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　大连天神娱乐股份有限公司重整案出资人组会议授权委托书

　　现授权委托           （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2020年11月5日召开的大连天神娱乐股份有限公司重整案出资人组会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次会议结束之日止。

　　本人/本公司对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东帐号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次出资人组会议结束

　　附件三

　　大连天神娱乐股份有限公司重整案出资人组会议参会登记表

　　大连天神娱乐股份有限公司重整计划

　　（草案）之出资人权益调整方案

　　一、出资人权益调整的必要性

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，财务状况已陷入困境。如果天神娱乐进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救天神娱乐，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）将对天神娱乐出资人的权益进行调整。

　　二、出资人权益调整的范围

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天神娱乐股东组成。上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和承继方。

　　三、出资人权益调整内容

　　（一）资本公积金转增股份

　　以天神娱乐现有总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本。

　　为更客观地反映资本公积转增股票的公允价格，本重整计划以第二次债权人会议（以下简称“二债会”）召开日前20个交易日公司股票交易均价作为转增股票的公允价格。二债会召开日前20个交易日公司股票交易均价=二债会召开日前20个交易日公司股票交易总额/二债会召开日前20个交易日公司股票交易总量。转增股票抵债价格=二债会召开日前20个交易日公司股票交易均价*2.20。

　　资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量=用于清偿债权的股票数量+预留股票数量。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　公司转增后总股本=资本公积转增股票数量+转增前总股本。

　　实施资本公积转增股票每10股转增股本数=资本公积转增股票数量/转增前总股本*10。

　　（二）资本公积金转增股份的处置

　　上述由资本公积金转增的股票不向原股东分配，预留40,000,000股根据本重整计划的规定在二级市场处置变现用于偿还破产费用、共益债务以及补充公司流动资金等，剩余股票全部按照重整计划之债权调整与受偿方案的规定用于直接抵偿债务。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　二二年十月二十日