成都西菱动力科技股份有限公司 关于签署收购意向协议的公告

　　证券代码：300733        证券简称：西菱动力          公告编号：2020-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、本次签订的收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　一、 协议签署情况

　　为实现优势互补，推动公司军品及航空结构件业务发展，成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年10月20日与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）（乙方1）、裴成玉（乙方2）、万庆（乙方3）、成都鑫三合机电新技术开发有限公司（丙方）、裴娟（丁方1）、李绍斌（丁方2）、成都蓉衍企业管理中心（有限合伙）（丁方3）签订《股权转让框架协议》：公司拟以现金方式收购标的公司（丙方）74.50%股权（以下简称“标的股权”），标的股权价格暂定为人民币15,645万元。

　　二、 交易对手方基本情况

　　1、深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300306167196T

　　执行事务合伙人：深圳前海麒麟上善基金管理有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2014年05月30日

　　主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　该合伙企业主要从事投资咨询、投资管理业务，持有标的公司50.00%股权，与本公司不存在关联关系。

　　2、 裴成玉

　　中国国籍，女，身份证号4224221959*******，住址四川省成都市，持有标的公司19.50%股权，与本公司不存在关联关系。

　　3、 万庆

　　中国国籍，男，身份证号码：5101031970*******，住址四川省成都市，持有标的公司5.00%股权，与本公司不存在关联关系。

　　三、 标的公司情况

　　1、 基本情况

　　名称：成都鑫三合机电新技术开发有限公司

　　统一社会信用代码：91510124755968263A

　　法定代表人：裴娟

　　注册资本：6000.00万人民币

　　成立日期：2003年11月27日

　　住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路267号

　　主营业务：专注于航空航天制造领域，主要从事军用飞机、民用飞机零部件、航空发动机零件精密制造和特种工艺处理。公司具有开展军工业务所必需的各项资质。

　　2、 标的公司股东及持股情况

　　3、 标的公司财务数据

　　标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构审计后确认。

　　四、 协议的主要内容

　　甲方（受让方）：成都西菱动力科技股份有限公司

　　乙方（出让方）：

　　乙方1：深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）

　　乙方2：裴成玉

　　乙方3：万庆

　　丙方（目标公司）:成都鑫三合机电新技术开发有限公司

　　丁方（目标公司现有其他股东）：

　　丁方1：裴娟

　　丁方2：李绍斌

　　丁方3：成都蓉衍企业管理中心（有限合伙）

　　鉴于：

　　1、目标公司系一家根据中国法律成立和存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币6,000万元。

　　2、乙方系目标公司股东，合计持有目标公司74.5%的股权，乙方合法持有目标公司的股权且对该股权有不受任何权利/权力限制的情形，乙方拟将其持有的目标公司股权全部转入给甲方，且丁方放弃其优先购买权。

　　3、甲方（包括甲方及经甲、乙方同意并由甲方指定的第三方，下同）有意愿受让乙方持有的目标公司股权以实现对目标公司的控制，目前正在对目标公司的相关状况进行尽职调查。

　　根据中国有关的法律、法规和规范性文件的规定，各方经友好协商，就拟进行的股权转让事宜达成以下协议：

　　第一条 股权转让意向事项

　　1.1 股权转让意向事项

　　1.1.1 转让标的

　　经各方沟通，本次转让的标的为乙方各股东合法持有且有全部权益的目标公司74.5%的股权，以及该等股权所属的一切权益。

　　1.1.2 转让意向价格

　　1.1.2.1 各方经沟通，根据目前掌握的情况，同意目标公司的估值暂定为人民币21,000万元，大写人民币贰亿壹仟万元：

　　1.1.2.2 乙方持有目标公司的股权转让价格暂定为人民币15,645万元，大写人民币壹亿伍仟陆佰肆拾伍万元整元，其中：

　　深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）持有目标公司50%的股权，转让价款暂定为人民币10,500万元，大写人民币壹亿零伍佰万元；

　　裴成玉持有目标公司19.5%的股权，转让价款暂定为人民币4,095万元，大写人民币肆仟零玖拾伍万元；

　　万庆持有目标公司5%的股权，转让价款暂定为人民币1,050万元，大写人民币壹仟零伍拾万元。

　　1.2 股权转让款意向支付方式

　　出让方与受让方签署正式的股权转让协议后，原则上按照以下方式支付股权转让款：

　　1.2.1 正式的股权转让协议签署后10个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的70%。该款项暂支付至甲方与乙方共同开设的股权转让专用共管账户，在乙方持有的目标公司全部股权工商登记至甲方名下后3个工作日内，该款项由共管账户支付给乙方或者根据经乙方全体合伙人一致同意通过且合法有效的合伙会决议按照乙方各投资人持有投资份额比例转移至乙方各投资人提供的银行账户。

　　甲方支付的该笔款项支付到股权转让专用共管账户后，乙方、丙方以及其他股东配合办理股权的工商变更手续。

　　1.2.2 约定的股权工商变更到甲方名下后3个工作日内，甲方按照乙方各投资人的投资份额比例将共管账户中的全部股权转让款项支付给出让方。

　　1.2.3 约定的股权工商变更到甲方名下后3个月内，受让方向出让方支付股权转让款的30%，甲方按照乙方各股东的持股比例支付对应的股权转让款。

　　1.3 工商变更

　　1.3.1 在甲方支付股权转让款到专用账户后的10个工作日内，目标公司应向工商行政管理部门申请因本次股权转让而发生的企业相关登记事宜的变更登记（包括但不限于目标公司股东的变更登记、章程的变更备案等），甲乙丙丁方应当采取所有必要的行动并签署所有必要的文件以协助目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记。

　　1.3.2 鉴于乙方1深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）目前经营期限已过的实际情况，因此股权工商变更之时，若因乙方1的该事项导致工商变更无法完成时，则乙方1应当及时配合，确保按时完成本次股权转让工商变更事宜。

　　1.3.3 若工商行政管理部门要求提交关于本次交易的相关协议，则相关方可签署包含本协议主要条款的简单版本的股权转让协议。前述文件与本协议约定不一致的，应以本协议的约定为准。

　　1.3.4 工商变更完成且乙方收到第一笔股权转让款之日起，出让方不再是目标公司股东，不再享受股东的权利和承担股东的义务，相应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担。

　　第二条 解除股权转让的条件

　　鉴于目前甲方对目标公司进行业务评估、尽职调查，因此各方均同意就丙方资产负债等进行清单确认。若存在以下情形，则甲方有权选择解除本协议项下的交易：

　　2.1 目标公司的材料存在虚假陈述、夸大陈述的情形，与各方已确认的清单不符，造成各方已确认的总资产或/和净资产减损超过5%以上；

　　2.2 目标公司相关资质在股权变更之前存在被吊销、注销或者无法续展情形；

　　2.3 目标公司在股权变更前被移出重要客户的供应商名单（或有证据证明存在该风险）；

　　2.4 目标公司自身存在超越本次尽职调之外的法律瑕疵/正在进行的诉讼，且无法予以解决/短期内无法解决；

　　2.5 转让方持有的股权存在法律瑕疵；

　　2.6 转让方的民事权利能力存在法律瑕疵或者存在法律限制情形；

　　2.7 丁方1及丁方2在本协议项下交易前辞职，不再负责目标公司的运营；同时丁方1及丁方2承诺与目标公司建立劳动关系并署竞业限制协议，且实际负责日常运营不少于5年；

　　2.8 其他对目标公司正常运营有重大业务风险、法律风险和财务风险的情形。

　　第三条 交接

　　3.1 各方均同意，在甲乙双方签署正式的股权转让协议，且乙方实际收到首付款后3日内交接完毕。

　　3.2 自交接日之日开始，乙方、丙方及丁方应当向甲方移交下列全部资料并与甲方共同妥善办理各项工作交接：

　　3.2.1 目标公司真实、完整的资产清单；

　　3.2.2 目标公司的营业执照（正副本）、税务登记证、公章、财务章、银行账户及密码、银行印鉴、银行U盾、合同专用章等目标公司正常运营的资质证明及印章；

　　3.2.3 生产工艺等全部技术资料，并保证该资料真实、准确、完整；

　　3.2.4 销售渠道、客户资料和尚未履行完毕的销售合同及协议项下的权利；

　　3.2.5 原料供应渠道及原料供应商的详细信息；

　　3.2.6 原材料和产成品等存货；

　　3.2.7 商标、专利等知识产权；

　　3.2.8 其他与目标公司正常运营的资料及文件。

　　第四条 各方承诺

　　4.1 法律资格

　　4.1.1 乙方、丙方及丁方确保目标公司为依照中国法律设立并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　　4.1.2 乙方保证转让给甲方的股权是乙方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权;乙方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制,本次转让的股权免遭任何第三人的追索,否则,乙方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　4.1.3 各方拥有订立和履行该协议所需的权力,并保证本协议能够对各方具有法律约束力;各方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权（包括履行完毕内部程序并取得合法有效的决议，特别是乙方1和丁方3目前的现状，其应尽快解决自身问题，确保本协议的有效性）,各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。

　　4.2 财务事项

　　4.2.1 乙方、丙方及丁方已将目标公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方,并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏,并无任何误导性陈述。

　　4.2.2 乙方、丙方及丁方从未就目标公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述。

　　4.3 公司资产

　　4.3.1 乙方、丙方及丁方保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以目标公司为一方或使目标公司及其财产受约束的,可能对乙方、丙方及丁方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。

　　4.3.2 乙方、丙方及丁方确保除目标公司外,任何第三方对于目标公司所有的资产不存在任何他项权利,不在在任何潜在的权利争议或纠纷,也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。

　　4.4 合同

　　4.4.1 乙方、丙方及丁方声明其在本协议签署之前已向甲方告知并出示了全部有关目标公司正在履行及将要履行的合同。

　　除前款所述的合同外, 目标公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。

　　4.4.2 乙方、丙方及丁方承诺,在目标公司的控制权移交给甲方后将积极配合甲方的工作,保证目标公司的平稳过渡,并根据甲方需要维持技术和业务骨干的稳定。

　　4.4.3 乙方、丙方及丁方保证,在本协议签署后至正式股权转让协议签署前,目标公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为,也不进行任何形式的利润分配。

　　4.4.4 乙方、丙方及丁方保证保证,在交接日之前目标公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求。

　　4.5 排他性约定

　　乙方、丙方及丁方均同意本协议签署后两个月内不再与甲方或甲方指定的第三方之外的其他方就股权转让或资产重组事宜进行接洽，或/和签署相关交易的法律文书（包括但不限于框架协议、收购协议、备忘录等），甲方在该期限内明确放弃本协议项下股权的收购行为除外。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议签订后各方应当严格按照本协议的约定履行，若因乙方、丙方及丁方原因提供虚假资料等情形，致使本协议项下的股权转让事宜未能履行，则丙方需向甲方承担尽职调查的费用（以甲方签署的相关服务合同约定为准）。

　　5.2 若乙方、丙方及丁方违反排他性的约定导致甲方未能按照本协议约定的条件完成收购的，则丙方需向甲方承担尽职调查的费用（以甲方签署的相关服务合同约定为准）。

　　5.3 本协议签署后2个月内，若因乙方、丙方原因拒绝/延迟进行本协议项下的股权转让事宜（包括但不限于拒绝/拖延签署正式的股权转让协议、拒绝/延迟办理工商变更登记手续），则丙方需向甲方承担尽职调查的费用（以甲方签署的相关服务合同约定为准）。

　　5.4 若甲方无故拒绝履行本协议项下的股权收购事项，则需向丙方承担同等的违约赔偿责任。

　　5.5 若甲方逾期付款，每逾期一日，按应付款的千分之一承担违约责任。

　　5.6 本协议项下乙方和丁方的责任，丙方同意承担连带担保责任。

　　第六条 税款和其他费用的承担

　　除另有约定之外，本协议各方应根据适用法律的规定各自承担与本协议项下的交易有关而应由其负责缴纳的任何税款和税费。除前述税款，在转让过程中，发生的与转让有关的其他费用（如公证、审计、工商变更登记等），由丙方承担。

　　第七条 保密条款

　　各方应对本协议的条款予以保密，未经披露方的明确书面同意，不得将本协议条款予以披露。

　　第八条 通知

　　8.1 通知以专人送达方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日，以对方的签收文据为发送凭证；以邮寄方式发出的，以发出后第7日为收悉日，以邮局的邮件方记录为发送凭证。以特快专递方式发出的，以投递后第3日为收悉日，以快递发送记录为发送凭证。

　　8.2 各方的联系方式以首部载明的住址、联系人、电话为准，任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人、电话，均应在变更后的48小时内以书面形式通知其他方。

　　8.3 各方的联系方式亦作为争议解决时的司法/仲裁送达地址。

　　第九条 适用法律和争议额解决

　　9.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国法律。

　　9.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，任何一方可向深圳国际仲裁院提起仲裁，按深圳国际仲裁院的现有规则进行裁决。

　　第十条 其他

　　10.1 鉴于甲方收购的目的为实现对目标公司的控制，因此若非甲方原因导致甲方无法对目标公司74.5%的股权进行整体收购，则甲方有权根据实际情况调整收购方案，也可以终止本次收购，同时有权根据法律规定以及本协议的约定追究相应的违约责任和赔偿责任。

　　10.2 本协议经各方签章（自然人仅签字）后生效。

　　10.3 本协议为各方就股权转让签订的框架协议，除明确有约束力条款之外，各方其他的权利义务以正式签署的股权转让协议为准。

　　10.4 对本协议做出修订、修改与补充，必须经各方签署书面协议。

　　10.5 本协议用中文书就。本协议一式玖份，甲方执有贰份，其余各方各执壹份，

　　各份具有同等法律效力。

　　五、 本次交易的目的和对公司的影响

　　1、 本次交易的目的

　　公司拟通过对成都鑫三合机电新技术开发有限公司的股权收购，发挥产业协同作用，实现优势互补，以推动公司军品及航空机构件业务发展，进一步优化公司产业布局。该事项符合公司的发展战略。

　　2、对公司的影响

　　本次签署的《收购意向协议》仅为合作方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议。本次收购的业绩承诺、具体交易方案等事宜将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

　　2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让框架协议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年10月20日