北京慧辰资道资讯股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688500        证券简称：慧辰资讯         公告编号：2020-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日通过邮件方式向全体监事发出召开第三届监事会第二次会议的通知。第三届监事会第二次会议于2020年10月20日召开。本次会议由监事会主席张海平先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》

　　监事会认为：公司本次使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）收购北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）22%股权，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号：2020-013）。

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会

　　2020年 10 月21日

　　证券代码：688500         证券简称： 慧辰资讯         公告编号：2020-012

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司

　　关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰资讯”）拟以现金5,940万元收购上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）持有的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）22%的股权。本次交易完成后，公司将持有信唐普华70%的股权。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已于2020年10月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易基本情况

　　公司拟与上海慧罄、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、信唐普华、何侃臣签署《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》，拟以现金5,940万元购买信唐普华22% 股权。公司本次收购拟使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）支付股权转让款，超出部分由公司以自有资金补足。

　　（二）本次交易审议情况

　　2020年10月20日，公司第三届董事会第二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》、《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　交易对手方简介：

　　名 称：上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）

　　曾用名：天津中科信和企业管理合伙企业（有限合伙）

　　类 型：有限合伙企业

　　住 所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢A0419室

　　执行事务合伙人： 何侃臣

　　成 立 日 期：2016 年 08 月 19 日

　　营 业 期 限：2016 年 08 月 19 日至 2046 年 08 月 18 日

　　经 营 范 围：一般项目：企业管理咨询；计算机软技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品销售；计算机系统技术服务；展览展示服务；从事广告业务；文化艺术交流服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的简介

　　名 称：北京信唐普华科技有限公司

　　类 型：有限责任公司

　　住 所：北京市海淀区知春路甲48号2号楼20层20A室

　　法定代表人： 何侃臣

　　注 册 资 本：1,000万元

　　成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日

　　营 业 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日

　　经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）交易标的股权结构

　　本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：

　　注：上海秉樊曾用名为宁波信厚秉德企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：

　　（三）交易标的主要财务数据

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月20日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0293号），于2020年9月7日出具的标准无保留意见的《审计报告》（亚会C审字（2020）0960号），信唐普华主要财务数据如下：

　　单位：元

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格为5,940万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁证信评报字（2020）第0159号）为基础协商确定。根据该评估报告，按照收益法，信唐普华在基准日股东全部权益市场价值为27,398.71万元；经双方协商，本次公司就信唐普华22%股权的收购价格为5,940万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　1、协议主体：慧辰资讯（甲方）、上海慧罄（乙方）、上海秉樊（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）。

　　2、交易价格、支付方式及期限：甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司22%的股权；甲方应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向乙方一次性支付股权转让款人民币5,940万元。

　　3、交割安排：乙方按照本协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下之日为本次交易交割日。

　　4、业绩考核：标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币（以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）。

　　六、本次股权收购对上市公司的影响

　　信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商，具有丰富的经验、团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务具有一定的市场占有率。慧辰资讯具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域，有助于公司实现技术的快速落地并进行有效的市场推广。

　　本次收购完成后，信唐普华纳入公司合并报表范围，公司将成为信唐普华的控股股东，共持有其70%股权。本次对信唐普华的收购有助于实现公司整体资源有效配置，信唐普华日后的整体战略、业务发展将与公司的业务更好的融合，在技术、业务、客户资源等各方面实现共享，进一步增强公司的盈利能力，有助于推进公司战略发展布局。

　　本次股权收购不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动。

　　七、本次股权收购的风险提示

　　1、本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。

　　2、本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　敬请广大投资者关注以上风险。

　　八、 备查文件

　　（一）《北京信唐普华科技有限公司2020年1-8月审计报告》

　　（二）《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

　　2020年 10 月 21 日

　　证券代码：688500         证券简称： 慧辰资讯          公告编号：2020-013

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司

　　关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰资讯”）拟以现金5,940万元收购上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）持有的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）22%的股权。公司拟使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）支付股权转让款，超出部分由公司以自有资金补足。

　　● 本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，该事项未构成重大资产重组，亦未构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1186号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,856.8628万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.21元，合计募集资金人民币635,232,763.88元，扣除发行费用人民币74,830,000.00（不含增值税）后，募集资金净额为人民币560,402,763.88元。本次募集资金已于2020年7月13日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0610号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年7月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币5.40亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-001）。

　　三、本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的基本情况

　　本次公司收购信唐普华22%股权的交易价格为5,940万元，公司拟使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）支付股权转让款，超出部分由公司以自有资金补足。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号：2020-012）。

　　四、履行的审议程序

　　2020年10月20日召开的公司第三届董事会第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，于同日召开的公司第三届监事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，同意公司使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）收购信唐普华22%的股权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构中信证券对该事项出具了明确同意的核查意见。本次超募资金使用事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　五、专项意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）收购信唐普华22%股权，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用超募资金27,989,493.37元（含利息收入）收购信唐普华22%股权，顺应公司业务发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：慧辰资讯本次拟使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。公司使用超募资金收购信唐普华22%股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金收购信唐普华22%股权的事项无异议。

　　六、 上网公告文件

　　（一）《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《保荐机构中信证券出具的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司使用超募资金收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的核查意见》

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年 10 月 21 日