湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002113        证券简称：*ST天润             公告编号：2020-071

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2020年10月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第503号），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：

　　1、 根据你公司2020年4月28日披露《关于2019年度计提商誉减值准备、信用减值准备及预计负债的公告》和2020年6月12日披露的《年报问询函回复公告》，你公司依据2018年7月2日杭州市中级人民法院出具的民事调解书，对中财招商投资集团有限公司和陈定一相关担保按100%比例计提预计负债。请你公司说明前期按100%比例计提、本次冲回预计负债是否合规，相关依据是否充分，是否存在利用会计处理调节利润的情形，你公司是否仍存在被追究担保责任的法律风险。请会计师对涉及的全部会计处理合规性发表明确意见，请律师就公司是否存在被追究担保责任的法律风险发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司控股股东的关联方广东金润投资有限公司向中财招商投资集团有限公司借款14,900万元、广东恒润华创实业发展有限公司向陈定一借款10,000万元，均由公司提供连带责任担保。由于借款方未按期归还借款及利息，根据法院出具的调解书，公司承担连带赔偿责任。

　　对于已判决公司承担连带赔偿责任的案件，公司于2019年度按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提了预计负债。

　　按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼等或有事项是公司应该承担的现时义务。法院已经判决公司需要承担连带赔偿责任。根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。同时，控股股东及关联方经营困难，预计难以履行还款义务。因此，公司2019年度对中财招商投资集团有限公司和陈定一的违规担保按照100%比例计提预计负债是合规的，依据是充分的。

　　二、2020年9月，公司收到中财招商投资集团有限公司和陈定一出具的“免除担保责任函”，对方承诺：截至本函出具之日后，放弃对公司主张所有的债权债务关系，不再追究公司的担保责任及民事赔偿责任。

　　公司根据上述免除担保责任函，冲减了对两家单位计提的预计负债，增加了2020年9月的营业外收入35,893万元。

　　由于公司已经无需承担对控股股东关联方借款的担保责任，不再符合计提预计负债的条件，公司冲减原计提的预计负债是合规的，依据是充分的，不存在被追究担保责任的法律风险。由于免除担保责任函是2020年收到，计提预计负债是2019年度，两个期间情况不同，公司不存在利用会计处理调节利润的情形。

　　三、会计师意见：2019年度，由于会计师无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计，因此出具了保留意见的审计报告。由于2020年年报审计尚未正式开展，我们暂时无法获取充分、适当的审计证据判断天润数娱的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　四、律师意见：

　　公司不存在被追究担保责任的法律风险，理由如下：

　　（1）、中财招商投资集团有限公司于2020年9月18日出具的《免除担保责任函》中明确记载：“截止本函出具之日后，中财招商投资集团有限公司在上述执行案件（案号：2018浙01执783号）中放弃对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司主张所有的债权债务关系，不再追究湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的担保责任及民事赔偿责任”。

　　（2）、陈定一于2020年9月18日出具的《免除担保责任函》中明确记载：“截止本函出具之日后，陈定一在上述执行案件（案号：2018浙01执784号）中放弃对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司主张所有的债权债务关系，不再追究湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的担保责任及民事赔偿责任”。

　　根据上述中财招商投资集团有限公司和陈定一出具的《免除担保责任函》，公司的担保责任以及民事赔偿责任已经被免除，因此公司不存在被追究担保责任的法律风险。

　　2、根据你公司2020年半年报，你公司商誉账面价值为9.60亿元，归母净资产为1.82亿元。请结合你公司相关子公司业务开展情况、主要财务指标变动情况详细说明是否应计提商誉减值准备、是否存在大额商誉减值和净资产为负的风险，你公司业绩预计及修正是否充分考虑了上述事项的影响，相关信息披露是否准确。

　　【回复】：

　　一、子公司虹软协创2020年1-9月和2019年1-9月的主要财务数据如下表：（金额单位：人民币万元）

　　虹软协创2020年主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务业务，与上年度没有变化。

　　营业收入与净利润比上年同期下降的主要原因为：（1）互联网广告精准投放服务业务从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业，新行业毛利率相对数娱行业整体偏低；（2）互联网流量成本不断提升导致推广成本增加，整体毛利润降低；（3）由于新冠疫情的爆发，部分广告主收入下降较多，相应调低了推广预算；同时，各地复工时间不一，使得公司1-9月整体业务下降。

　　二、子公司拇指游玩2020年1-9月和2019年1-9月的主要财务数据如下表：（金额单位：人民币万元）：

　　拇指游玩2020年主要为网络游戏的运营及推广业务，与上年度没有变化。本期主推的产品包括新射雕群侠传之铁血丹心、龙武—繁中、我的荣耀（使命荣耀）和仙剑奇侠传等。

　　营业收入比上年同期增长，净利润比上年同期下降较多的主要原因为：（1）受新冠疫情影响。原本计划上线的产品基本都推后上线，包括新射雕群侠传之铁血丹心、元素地牢等；同时，在2-4月份期间公司与客户业务联系都是通过线上沟通，产品的投放计划受到沟通不及时的影响；（2）受版号限制的影响。版号受限导致公司产品上线时间拖后，比如公司主打的大IP产品魔法门之英雄无敌、亚山征程、忍者神龟等项目现在还未能取得版号，预计在四五月份上线的新射雕群侠传之铁血丹心的版号于七月份才取得；（3）投放力度加大的影响。新射雕群侠传之铁血丹心在八九月份为主投放期，投放力度大，投入的成本也比较高。根据游戏投放运营的情况，前期投入的市场成本预计要在未来一段时间才能体现出收益。

　　三、由于虹软协创和拇指游玩2020年1-9月的净利润比上年度同期均有一定程度的下降，如果2020年4季度净利润未达预期的话，两家公司可能均需要计提商誉减值准备。如果需要计提大额商誉减值准备，公司存在净资产为负的风险。由于2020年度尚未完成，暂无法预计是否需要计提商誉减值准备以及需要计提的金额。

　　四、《企业会计准则第8号—资产减值》二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。

　　根据上述规定，公司拟在2020年度完成后，聘请评估机构对上述两家公司的商誉进行减值测试。公司业绩预计及修正未考虑商誉减值事项的影响，相关信息披露是准确的。

　　3、你公司是否存在其他应披露未披露事项。

　　【回复】：

　　公司不存在其他应披露未披露事项。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日