奥士康科技股份有限公司 关于非公开发行股票预案修订情况说明的 公告

　　证券代码：002913     证券简称：奥士康      公告编号：2020-108

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　公司于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议，结合公司实施了2019年度的利润方案、并更新2020年上半年财务数据及行业数据等情况，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

　　本次非公开发行预案修订是公司董事会在2019年年度股东大会的授权范围内的修订，修订后的非公开发行预案具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002913     证券简称：奥士康      公告编号：2020-109

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的

　　公告

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开了公司第二届董事会第十五次会议、于2020年5月29日召开了公司2019年年度股东大会，审议通过了公司2020年非公开发行A股股票的相关议案。结合公司实施的2019年度的利润方案，公司于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了修订后的公司2020年非公开发行A股股票预案等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、宏观经济环境、证券行业和公司经营环境等市场情况未发生重大不利变化；

　　2、本次发行预计于2020年12月完成（即本次发行增加股份数从2021年1月开始计算），该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、公司发行前总股本为147,868,152股，本次发行共发行11,000,000股，全部为新股发行，具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　5、本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益；

　　6、根据公司《2019年度利润分配预案》，共派发现金红利73,934,076.00元，该利润分配方案在2020年6月已实施；假设2020年现金分红政策与2019年相同，均为73,934,076.00（不考虑回购因素）；且假设2020年不实施股份回购。同时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断；

　　7、免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但如果公司净利润无法实现与股本和净资产相应幅度的增长，则将会导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。因此，本次非公开发行完成后公司每股收益和净资产收益率存在下降的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率的具体影响时，对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司将不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《非公开发行股票预案》第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可提升公司的资金实力，从而不断扩大主业规模，提升公司盈利能力。本次非公开发行前后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟利用此次募集资金补充流动资金的机遇，提升自身在行业内的竞争实力和影响力，不断完善公司治理，增加营业收入，增厚未来收益，以填补即期回报。

　　公司采取如下具体措施：

　　（一）提升公司盈利能力

　　公司将进一步优化、扩充产能，丰富产品结构，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司在印制电路板行业的市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制基础，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）在符合利润分配条件情况下，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高公司未来的回报能力

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不侵占公司利益；

　　3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2019年年度股东大会审议通过。《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据2019年年度股东大会对董事会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002913     证券简称：奥士康       公告编号：2020-110

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于非公开发行相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）于2020年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202486号）（以下简称“反馈意见”。）根据相关审核要求，公司现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

　　一、发行人奥士康科技股份有限公司承诺

　　奥士康科技股份有限公司作为2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行人，现就本次非公开发行事宜，作出声明及承诺如下：

　　就本次非公开发行，本公司及关联方不存在向发行对象及其关联方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象及其关联方提供财务资助或者补偿等情形。

　　二、公司实际控制人程涌先生承诺

　　程涌先生作为公司的实际控制人，现就公司本次非公开发行事宜，作出声明及承诺如下：

　　1、自奥士康2020年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持奥士康股份的情形；

　　2、自本承诺函出具之日至奥士康2020年非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份的计划；

　　3、本人承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本人违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥士康所有，并承担相应的法律责任。

　　三、公司实际控制人贺波女士承诺

　　贺波女士作为公司的实际控制人，现就公司本次非公开发行事宜，作出声明及承诺如下：

　　1、本人参与本次非公开发行的认购资金为合法的自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用奥士康及其关联方资金用于认购的情形；不存在接受奥士康或其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、自奥士康2020年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持奥士康股份的情形；

　　3、自本承诺函出具之日至奥士康2020年非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份的计划；

　　4、本人承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　5、若本人违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥士康所有，并承担相应的法律责任。

　　四、公司控股股东深圳市北电投资有限公司承诺

　　深圳市北电投资有限公司作为公司的控股股东，现就公司本次非公开发行事宜，作出声明及承诺如下：

　　1、自奥士康2020年非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持奥士康股份的情形；

　　2、自本承诺函出具之日至奥士康2020年非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不以任何方式减持所持奥士康股份，亦不存在任何减持奥士康股份的计划；

　　3、本公司承诺，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、若本公司违反本承诺函减持奥士康股份的，由此获得的收益全部归奥士康所有，并承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002913     证券简称：奥士康     公告编号：2020-111

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　首次授予的第二期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件成就的议案》,本次112名激励对象共计846,905股限制性股票可办理解锁事宜，截至 2020年 6 月 30 日公司总股本的0.57%。具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取激励形式为限制性股票。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象：

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　3、本次激励计划首次授予数量

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的股票总数为3,132,414股，占授予前上市公司总股份的比例为2.17%。

　　4、本次激励计划首次授予价格

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为22.02元/股。

　　5、本次激励计划有效期：

　　本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。

　　6、本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至 2019 年6 月30 日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062 股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

　　18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。

　　19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　20、2020年2月12日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，占回购前公司总股本的0.0753%。截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　21、公司2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》,同意本次2名激励对象共计421,750股限制性股票办理解锁事宜。

　　22、2020年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，本次申请限制性股票解除限售数量为421,750股，占公司目前总股本的0.2852%，上市流通日期为2020年4月17日。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期情况

　　根据《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票的第二个解除限售期为首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（2020年9月12日-2021年9月11日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%，即公司限制性股票将自2020年9月12日起可按规定比例解除限售。

　　（二）解锁条件成就情况

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、本次限制性股票解锁的具体情况

　　本次符合解锁条件的激励对象共计112人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为846,905股，占目前公司总股本比例为0.57%；2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　公司董事、副总经理徐文静先生本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，除2名激励对象离职外，本次符合解锁条件的激励对象共计112人，该112名激励对象在考核年度内个人考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意为112名激励对象第二个解锁期内的846,905股限制性股票办理解锁手续。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：

　　“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次除2名激励对象离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购注销外，其余的112名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意112名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。”

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会经审核后认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对112名激励对象在第二个解锁期持有的846,905股限制性股票进行解锁。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002913         证券简称：奥士康         公告编号：2020-112

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，具体内容如下：

　　一、本次激励计划已经履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至 2019 年6 月30 日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062 股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

　　18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。

　　19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　20、2020年2月12日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，占回购前公司总股本的0.0753%。截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　21、公司2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》,同意本次2名激励对象共计421,750股限制性股票办理解锁事宜。

　　22、2020年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，本次申请限制性股票解除限售数量为421,750股，占公司目前总股本的0.2852%，上市流通日期为2020年4月17日。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　根据《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷N

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（二）调整后的限制性股票回购价格

　　公司于2019年6月28日实施完成2018年度利润分配方案：以现有总股本147,979,614股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.50元（含税），总计派发现金红利66,590,826.30元；于2020年6月11日实施完成2019年度利润分配方案：以现有总股本147,868,152股为基数，向全体股东每10股派现金人民币5.00元（含税），总计派发现金红利73,934,076元。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，拟对2018年限制性股票回购价格进行如下调整：

　　1、首次授予部分

　　调整后的2018年限制性股票首次授予部分的回购价格= P=P0-V=22.02元/股-0.45元/股-0.5元/股=21.07元/股。

　　2、预留授予部分

　　调整后的2018年限制性股票预留授予部分的回购价格= P=P0-V=21.01元/股-0.45元/股-0.5元/股=20.06元/股。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、公司独立董事意见

　　因公司实施了2018年度、2019年度利润分配方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股，将2018年限制性股票预留授予部分的回购价格由21.01元/股调整为20.06元/股。经审阅，我们认为本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整方法和表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

　　五、监事会审核意见

　　公司对本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2018年限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购价格的调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002913     证券简称：奥士康     公告编号：2020-113

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年限制性

　　股票激励对象已获授但尚未解锁的

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票共计74,690股进行回购注销，回购价格为21.07元/股，应支付其回购价款共计人民币1,573,718.30元，资金来源为公司自有资金。具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　17、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 114 人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131 股，占截至 2019 年6 月30 日公司总股本的0.57%。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062 股。同时，对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期中的公司业绩考核指标进行调整：保留原考核指标“2019年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于44%”、“2020年公司营业收入及净利润较2017年增长率不低于72%”；同时，为了更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，增加新的考核指标“2019年公司净利润较2017年增长率不低于50%”、“2020年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%”。公司业绩考核只需满足上述考核指标之一，即满足当年公司业绩考核要求。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

　　18、2019年10月21日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计114人，解除限售的股数838,131股，上市流通日期为2019年10月23日。

　　19、2019年10月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

　　20、2020年2月12日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为111,462股，占回购前公司总股本的0.0753%。截至2020年2月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　21、公司2020年3月20日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第一期解锁条件成就的议案》,同意本次2名激励对象共计421,750股限制性股票办理解锁事宜。

　　22、2020年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计2人，本次申请限制性股票解除限售数量为421,750股，占公司目前总股本的0.2852%，上市流通日期为2020年4月17日。

　　二、本次回购部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销原因及定价依据

　　2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象邓新龙、胡文波已离职，根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。另外，按照《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，因33名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“良好”；可解除限售比例为80%；25名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“合格”，可解除限售比例为60%，未达解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。

　　2020年10月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年度以及2019年度利润分配方案的实施，公司将2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股。

　　根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意对该部分限制性股票共计74,690股进行回购注销，占公司限制性股票激励计划目前限制性股票总数2,556,271股的2.92%，占目前公司总股本的0.0505%。

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少74,690股，公司总股本将由147,868,152股减少为147,793,462股，公司注册资本也相应由147,868,152元减少为147,793,462元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　3、回购注销价格及资金来源

　　本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销；（一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司实施了2018年度以及2019年度利润分配方案，2018年限制性股票首次授予部分的回购价格由22.02元/股调整为21.07元/股。该事项已经公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过。

　　因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格21.07元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币1,573,718.30元，资金来源为公司自有资金。

　　4、回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）。

　　三、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由147,868,152股减少为147,793,462股。

　　四、本次回购部分2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响

　　本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　“根据《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：因33名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为80%；25名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计62,790股进行回购注销；因邓新龙、胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票11,900股进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计74,690股，回购价格为21.07元/股。

　　公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　因此，我们同意公司本次回购注销个人业绩未达标的激励对象不得解除限售部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　2、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。因33名激励对象的考核等级为良好，可解除限售比例为80%；25名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计62,790股进行回购注销；因邓新龙、胡文波离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票11,900股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计74,690股，回购价格为21.07元/股。本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2020年10月21日