华熙生物科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司收购资产问询函的回复公告

　　证券代码：688363         证券简称：华熙生物         公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华熙生物”）于2020年9月29日收到上海证券交易所下发的《关于对华熙生物科技股份有限公司收购资产有关情况的问询函》（上证科创公函【2020】0040号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后立即组织保荐机构华泰联合证券有限责任公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计师”或“会计师”）进行研究回复，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　关于华熙生物本次收购的背景及进展情况介绍

　　东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰集团”）、东营佛思特生物工程有限公司（以下简称“佛思特公司”或“标的公司”）、山东东辰生物工程股份有限公司等十一家公司（以下简称“东辰集团等十一家公司”）因经营不善、为关联方提供高额连带担保、资金链断裂等原因，陷入债务危机，在债务负担及运营成本持续加重的情况下，先后向山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）提出破产重整申请。

　　根据东辰集团等十一家公司的申请，东营中院分别于2019年3月15日、2019年4月25日依法裁定受理东辰集团等十一家公司破产重整案件。为保障债权人公平受偿权利，东营中院于2019年6月3日裁定包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所作为管理人（以下简称“管理人”）。

　　管理人将东辰集团等十一家公司按业务关联组合，划分了多个业务板块进行重整投资人招募，其中佛思特公司为生物医药板块的经营主体。佛思特公司主要业务为透明质酸原料的生产和销售，处于持续生产经营的状态，市场和客户相对稳定。

　　2020年6月5日，华熙生物与管理人及东辰集团签署《东辰集团生物医药板块重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），约定以人民币2.9亿元收购佛思特公司100%股权，佛思特公司100%股权对应的标的资产（以下简称“标的资产”）范围为佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产；标的资产范围不包括：（1）山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权（产权证书编号为：鲁（2018）东营市不动产权第0003642号、鲁（2018）东营市不动产权第0003644号）及地上建筑物、构筑物、附属物；（2）由山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29,415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东；（3）华熙生物支付第一笔投资款之日起第10日或交接日（以孰早者为准）之前的货币资金和应收账款。交接日前佛思特公司的债权债务及因交接日前事项导致的或有负债将按照重整计划规定予以清理，无论投资协议是否存在其他约定，华熙生物对交接日前债务人（指纳入合并重整范围的东辰集团等十一家公司中的一个或多个公司，以及重整计划草案获得批准后的新东辰集团）的任何债务或及或有负债均不承担任何责任及义务。

　　按照重整投资协议的约定，华熙生物已于2020年6月23日向管理人了支付第一笔投资款；并于2020年10月13日，向管理人支付了第二笔投资款。

　　随着佛思特公司破产重整工作的顺利推进，华熙生物逐步介入佛思特公司的经营管理，佛思特公司生产经营已步入正轨，技术和管理人员逐步到位，职工工资、税款、供应商货款等与日常生产经营相关款项支付得到保障，佛思特公司已实现可持续经营，能够满足按照持续经营假设编制财务报表的条件。

　　佛思特公司主营业务为食品级、化妆品级透明质酸原料的生产及销售，生产线布局未来亦能生产其他生物活性材料，因此与华熙生物的原料业务、功能性护肤品业务，在产能、供应链等方面具有显著的协同效应。华熙生物收购佛思特公司后，将进一步提高原料产能及地区布局，更好更快速响应全球客户的需求，进一步提高中国企业在透明质酸行业中的市场占有率和综合竞争力。

　　有关问询函问题的回复

　　一、公告披露，公司聘请资产评估事务所以2020年4月30日为评估基准日对标的资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为4.95亿元。根据公司2020年6月10日披露的《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的公告》，以2019年4月30日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为?2.89亿元。前述两次评估价格的差异达2.06亿元，且在两次评估基准日期间，标的资产持续亏损，2019年净利润为-3,872.27万元，2020年1-4月净利润-1,268.58万元。请公司补充披露：（1）导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性；（2）前后两次评估值差异较大的资产类别，应详细说明涉及的具体资产、资产当前使用状况及评估参数的选取等。请评估师就前述事项发表意见。

　　回复：

　　(一)本次交易的审计及评估的基本情况

　　根据东营中院裁定通过的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案（以下简称“重整计划”），华熙生物通过收购佛思特公司100%股权的方式，取得佛思特公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及商标专利等标的资产并接收安置人员，标的资产范围不包括：（1）山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权（产权证书编号为：鲁（2018）东营市不动产权第0003642号、鲁（2018）东营市不动产权第0003644号）及地上建筑物、构筑物、附属物；（2）由山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29,415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东；（3）华熙生物支付第一笔投资款之日起第10日或交接日（以孰早者为准）之前的货币资金和应收账款。交接日前佛思特公司的债权债务及因交接日前事项导致的或有负债将按照重整计划规定予以清理，无论投资协议是否存在其他约定，华熙生物对交接日前债务人的任何债务或及或有负债均不承担任何责任及义务。因此，本次收购并非通常的股权收购，标的资产范围具有特殊性。

　　基于为东辰集团合并破产重整招募投资人的目的，管理人聘请了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司，以2019年4月30日为基准日，对东辰集团等十一家公司合并重整涉及的资产进行了审计、评估。根据《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整审计报告》（利安达审字【2020】第B2001号）、《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整涉及资产市场价值评估项目评估咨询报告》（中联评询字[2020]第196号）和《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整涉及资产清算价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第197号），及针对生物医药板块出具的《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整——东辰集团生物医药业务板块涉及资产评估结论汇总说明》：佛思特公司100%股权对应的标的资产在2019年4月30日的账面价值为55,333.95万元，市场价值类型的评估值为55,438.96万元，清算价值类型的评估值为28,896.72万元。根据破产重整招募投资人的目的及破产重整管理人的确定，本次交易价格在清算价值的评估值28,896.72万元的基础上协商确定。

　　为核实资产情况、进一步提高佛思特公司日后生产经营效率，致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对标的资产截至2020年4月30日的情况进行了审计及评估，并出具了审计报告（致同审字（2020）第110ZC11494号）和资产评估报告（北方亚事评报字[2020]第01-583号）。截至2020年4月30日，标的资产经审计资产账面价值为46,106.04万元，资产基础法评估的标的资产市场价值为49,468.11万元，较经审计账面价值增值3,362.07万元，增值率为7.29%。

　　(二)评估目的及评估结论采用的价值类型不同，是导致两次评估报告的结论存在差异的主要原因

　　2019年4月30日及2020年4月30日的两次审计及评估，各项资产的账面价值、清算价值的评估结果、市场价值的评估结果及差异情况，如下表所示：

　　单位：万元

　　与2019年4月30日的审计值及评估值相比，2020年4月30日的经审计标的资产账面价值减少9,227.91万元，2020年4月30日采用资产基础法的市场价值评估结果减少5,970.85万元。2019年4月30日为评估基准日的评估报告评估了市场价值与清算价值，并根据破产重整管理人的确定，采用清算价值的评估结果28,896.72万元为评估报告结论，而2020年4月30日的评估报告采用资产基础法对标的资产的市场价值进行了评估。

　　1、两次评估报告的市场价值评估结论差异为5,970.85万元，主要原因为两次审计评估的账面价值差异9,227.91万元

　　以2020年4月30日为基准日，审计师及评估师对标的资产进行了实物盘点，并根据账面在建工程实际达到可使用状态的情况，进行了转固处理并补提折旧，是2020年4月30日的资产账面价值较2019年4月30日经审计资产账面价值减少9,227.91万元的主要原因。同时，因固定资产、在建工程及土地使用权存在评估增值，最终导致2020年4月30日为基准日的标的资产市场价值，较2019年4月30日为基准日的标的资产市场价值的评估值减少5,970.85万元。

　　2、2019年4月30日为基准日的评估报告采用清算价值下的评估结果28,896.72万元为最终评估结论，与2020年4月30日采用资产基础法下的市场价值评估结果存在较大差异，主要为市场价值和清算价值不同导致的差异

　　2019年4月30日的评估报告，市场价值类型下的评估值为55,438.96万元，清算价值类型下的评估值为28,896.72万元，并根据评估目的及破产重整管理人的确定，采用清算价值类型下的评估值为28,896.72万元为评估报告的最终结论。2020年4月30日的评估报告采用资产基础法下的市场价值评估，评估结论为49,468.11万元。清算价值是在市场价值的基础上乘以快速变现系数计算得出，导致市场价值和清算价值的差距较大。

　　（1）市场价值和清算价值的价值类型不同

　　因东辰集团等十一家公司不能按期偿还到期债务，生产经营状况恶化，经东营市中级人民法院裁定破产重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所作为重整管理人。标的公司经营情况不正常需要破产重整乃至破产清算，经营主体及经营资质可能灭失、现有客户资源、市场份额可能丧失，资产拆零变现，建筑物、构筑物、机器设备将被迫快速变现，资产价值在处置过程中将出现较大贬值，故评估基准日为2019年4月30日的评估报告最终采用清算价值结果为评估结论，该价值类型依据破产重整的具体经济行为，并由破产重整管理人确定。依据《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）对于清算价值的定义，清算价值是指评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。破产重整是在人民法院的主持下，由管理人具体实施，有明确的实际计划和时间安排，即有明确的时间限制，属于清算价值的特征。

　　而评估基准日为2020年4月30日的评估报告，是假设华熙生物购买资产成功实施、标的资产投入正常生产经营为前提，持有目的不是为了快速变现而是持续经营，所以价值类型为市场价值。依据《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）对于市场价值的定义，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　（2）两次评估的评估假设不同，2019年4月30日为清算假设，而2020年4月30日为企业持续经营假设

　　评估基准日为2019年4月30日的评估报告采用的评估一般假设为：

　　交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　清算假设：清算假设是基于产权持有单位面临清算或具有潜在的被清算的事实或可能性，再根据相应数据资料推定被评估资产处于一种被迫出售或快速变现的状态。清算假设下资产快速变现的评估值通常低于公开市场假设或持续使用假设前提下同样资产的评估值。

　　评估基准日为2020年4月30日的评估报告采用的评估一般假设为：

　　企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

　　交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　两个时点的评估假设与价值类型对应，即清算价值不以目标企业持续经营和公开市场为前提，以企业或资产清算为假设。而购买者从正常经营的角度，根据资产的合理市场价值来判断交易是否合理。

　　（3）评估时点的财务处理不同

　　评估基准日为2019年4月30日的评估报告对于价值量较大的在建工程48,339.55万元，均在在建工程科目评估，即成新率为100%；

　　评估基准日为2020年4月30日的评估报告，在建工程剩余金额9,399.77万元，差额部分大部分按照2017年底投入使用计算经济年限2.33年，导致建筑物成新率为92%-97%，机器设备的成新率为77%-95%。

　　（4）2019年4月30日清算价值评估中的快速变现系数选择

　　2019年4月30日评估时，在正常市场评估价值的基础上乘以快速变现系数，计算结果作为清算价值。

　　存货清算评估值=重置全价×成新率×快速变现系数，其中快速变现系数是70%（原材料）、80%（库存商品）。

　　机器设备分为通用机器设备和专用机器设备，通用设备适用性较为广泛，资产受众相对较广，有一定竞价能力；专用设备用途专业化，使用者的范围窄，预期客户较少，变现能力较差；综合考虑设备的实际运营管理情况及自身条件，对于通用设备快速变现系数取60%，对于专用设备快速变现系数取50%。车辆为各企业生产经营中使用的轿车及货车，运行基本正常，受众范围广，买方较多，存在一定竞价能力，变现较为容易，其快速变现系数取80%。电子设备为企业日常经营的办公设备，适用性广泛、价值不高，变现较为容易，其快速变现系数取70%，

　　在建房屋建筑物为工业类厂房一般按照企业的生产特点建造，通用性较差，而且价值量相对较高，受众范围存在一定限制，多数房产存在产权瑕疵，还有部分尚未完全竣工，变现相对困难，产权资料存在一定瑕疵的房产，并尚未全部竣工正式交付使用的其快速变现系数取40%-50%。在建设备安装工程，多数处于停建状态，设备用途专业化强，使用者的范围窄，预期客户较少，变现能力极差；综合考虑在建设备的实际运营管理情况及自身条件，对于已经安装调试完成的在建设备快速变现系数取55%，对于尚未联合试运转的设备快速变现系数取 45%，对于停建项目设备快速变现系数取40%。

　　土地使用权为债务单位建筑物占用的工业用地，权证资料基本完善。针对各宗土地的开发条件及区位情况，并考虑地区经济发展情况，工业区的配套及集聚状况未来发展趋势，以及市场供求等因素，对工业用地产权无瑕疵的快速变现系数取 70%，未取得土地使用权证书的快速变现系数取 60%。

　　根据最终结果测算，2019年4月30日评估的综合快速变现系数为整体清算价值评估值/整体市场价值评估值=28,896.72万元/55,438.96万元=52.12%。因整体的快速变现系数为52.12%，导致清算价值评估值与市场价值评估值的差异较大。

　　（5）交接日前的亏损情况，对标的资产单项资产的评估值不具有直接影响

　　华熙生物与管理人及东辰集团签署重整投资协议，约定以人民币2.9亿元收购佛思特公司100%的股权，对应佛思特公司的标的资产范围为佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产，并不涉及标的公司原有的债权债务等。即评估对象虽然是股权，保留了标的公司的法人主体和经营资质，但评估范围实质上等同于单项资产。公司经营亏损，会减少净资产，一般会影响债权债务金额，但对于纳入评估范围的存货、设备、建筑物、在建工程、土地使用权、可抵扣进项税等单项资产等无直接影响，不直接影响采用成本法评估的价值，故标的公司2019年及2020年1-4月的经营亏损不直接影响单项资产的评估价值。

　　(三)前后两次评估值差异较大的资产类别

　　2020年4月30日的评估不存在清算价值下的评估结果，与2019年4月30日的评估结论的差异，主要是市场价值与清算价值的差异，并主要由快速变现综合系数52.12%导致。

　　两个时点资产基础法下的市场价值评估值具有可比性，差异较大的资产类别及原因如下：

　　流动资产：账面值差异838.53万元，评估值差异878.69万元，账面值差异的主要原因是库存商品变动较大，而评估值差异与账面值差异接近，无重大差异。

　　固定资产+在建工程：2019年4月30日固定资产账面值为266.98万元，在建工程为48,339.55万元，2020年4月30日固定资产账面值为29,246.54万元，在建工程9,399.77万元，造成两个评估时点固定资产和在建工程两个科目相互之间变化巨大的原因在于，2020年4月30日评估时根据部分资产2017年年底投入使用的实际情况，在2017年末按照准则要求结转了固定资产。如将固定资产与在建工程合并考虑，由于部分在建工程结转了固定资产，审计师及评估师计提了2.33年的资产使用年限对应的折旧，是造成固定资产与在建工程评估值合计减少6,433.21万元的主要原因。

　　两个时点“固定资产+在建工程”合计的评估原值、净值差异对比如下：

　　单位：万元

　　因此，除固定资产与在建工程金额因转固并计提折旧导致的变化较大外，并考虑评估时点不同等因素，其他科目评估值变化均在合理范围内。

　　除谷氨酰胺车间的生产线对应的厂房和设备仍在建设过程中，尚未投入使用外，标的资产及公用工程，包括仓储、动力、变电等均已投入使用，目前运转正常。

　　经核查，评估师认为：

　　2019年4月30日和2020年4月30日两个评估基准日的评估对象和评估范围基本相同，两个时点评估报告结论的差异主要是清算价值与市场价值的价值类型不同导致，2019年4月30日的清算价值采用了综合52.12%的快速变现系数，是市场价值与清算价值差异较大的直接原因。标的公司在实施破产重整经济行为时采用清算价值为评估结论，符合交易背景和交易目的的需要，华熙生物资产收购时采用市场价值评估，具有合理性。两个评估时点的市场价值的评估值差异在合理范围内，市场价值评估值差异最大的资产是“固定资产+在建工程”合计值，差异的主要原因为2019年4月30日在建工程评估的资产在2020年4月30日评估时大部分结转固定资产，考虑了成新率并导致评估值降低，因此具有合理性。

　　但综合考虑佛思特公司目前经营仍处于亏损状态，谷氨酰胺生产项目尚未投产，华熙生物购买资产后按照既定方案开展经营活动，对资产的使用存在改扩建、技改甚至改变原设计用途、处置等情况的出现，未来目标资产稳定经营后，仍存在不能达到预期效益的可能性，资产也存在贬值可能。

　　经核查，保荐机构认为：

　　2019年4月30日和2020年4月30日两个评估基准日的评估对象和评估范围基本相同，两个时点评估报告结论的差异主要是清算价值与市场价值的价值类型不同导致。

　　佛思特公司在实施破产重整经济行为时采用清算价值类型为评估结论，符合交易背景和交易目的的需要；华熙生物资产收购及交接时采用市场价值类型评估，具有合理性。

　　两个评估时点的市场价值评估值差异的主要原因为2019年4月30日在建工程评估的资产在2020年4月30日大部分结转固定资产，考虑了成新率对账面价值的影响，差异在合理范围内，具有合理性。各项资产变现系数的选取方法及具体参数确定符合资产的具体情况，具有合理性。

　　佛思特公司目前经营仍处于亏损状态，谷氨酰胺生产项目尚未投产，华熙生物购买资产后按照既定方案开展经营活动，但未来存在改扩建、技改甚至改变原设计用途、处置等可能性，因此存在不能达到预期效益、资产发生减值等潜在风险。

　　二、公告披露，标的公司2020年4月30日的经审计净资产账面价值为4.61亿元。根据相关评估报告，标的公司玻璃质酸钠18年刚投产，受破产重整等因素影响，谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料；在建工程中，设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联合试运转状态，目前处于待完善阶段。请公司补充披露：（1）标的公司各项资产减值准备的计提情况；（2）资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值迹象，资产减持准备计提是否充分，请会计师就前述事项发表意见。

　　回复：

　　(一)标的资产的减值准备计提情况

　　华熙生物以人民币2.9亿元收购佛思特公司100%的股权，对应的标的资产范围仅为佛思特公司的产成品、半成品、原料等存货，以及设备、在建工程、房屋建筑物等固定资产，以及土地使用权和商标专利等无形资产和资质证照，标的资产范围不包括：（1）山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权（产权证书编号为：鲁（2018）东营市不动产权第0003642号、鲁（2018）东营市不动产权第0003644号）及地上建筑物、构筑物、附属物；（2）由山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的29,415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东；（3）华熙生物支付第一笔投资款之日起第10日或交接日（以孰早者为准）之前的货币资金和应收账款。交接日前佛思特公司的债权债务及因交接日前事项导致的或有负债将按照重整计划规定予以清理，无论投资协议是否存在其他约定，华熙生物对交接日前债务人的任何债务或及或有负债均不承担任何责任及义务。因此，本次收购并非通常的股权收购，标的资产范围具有特殊性。华熙生物及审计师，以2020年4月30日为基准日对上述标的资产进行了实物盘点，并进行了减值测试。

　　标的资产2019年4月30日为基准日的经审计账面价值为55,333.95万元，而2020年4月30日为基准日的经审计标的资产账面价值为46,106.04万元，差异的主要原因为两个审计基准日期间的资产折旧摊销计提导致。标的资产以2020年4月30日为基准日的资产基础法下的市场价值为49,468.11万元，单项资产及整体资产评估值均高于经审计标的资产账面价值。

　　截至2020年4月30日佛思特公司标的资产审计及评估结果：

　　单位：万元

　　对存货减值的测试方法如下：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。

　　存货-原材料，期末账面价值247.28万元，其中结存金额较大的原材料为酒精86.95万元、蛋白胨53.92万元、酵母粉26.05万元、D-核糖28.71万元、葡萄糖7.99万元等。库存商品账面价值1,697.35万元，均为透明质酸原料，其市场公开售价高于产品单位成本，属于销售订单对应的产成品，期后已实现对外销售。原材料、库存商品期末结存数量通过华熙生物、佛思特公司、审计师、评估师现场盘点核实，原材料期末单位成本不高于期后采购入库单价，佛思特公司期末进行存货跌价准备测试时，以原材料加工为透明质酸原料的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额即可变现净值，存货的可变现净值高于期末存货成本，因而不需要计提存货跌价准备。

　　其他流动资产为佛思特公司前期工程及设备采购过程中取得的增值税进项税发票，佛思特公司已向税务机关申报认证，待实现销项税时予以抵扣，在佛思特公司持续经营情况下，预计1年内实现抵扣。

　　对固定资产、在建工程、无形资产的资产减值的测试方法如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，佛思特公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。佛思特公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　房屋建筑物及构筑物主要包括成品库房、原料二车间、原料一车间、动力中心、污水处理设备间、小库房、综合工房、污水处理设施等，房屋建筑物建成时间基本为2017年12月31日及以后，建筑面积56,120.70平方米，资产成新率在92%-97%，佛思特公司的房屋建筑物于资产负债表日不存在可能发生减值的迹象。

　　建筑物及构筑物评估师通过工程概算、预决算工程量及预算定额计算基准日工程造价，房屋建筑物重置成本乘以成新率确定房屋建筑物评估价值，管理人、佛思特公司提供给华熙生物、审计师、评估师关于基建工程建筑、安装、施工合同及采购发票、工程图纸、在建工程及固定资产明细账、付款银行回单、工程造价报告、工程鉴定报告等资料，单项资产的账面成本及可收回金额可以确定。期末进行固定资产减值测试时，可参考单项资产的现行市场公开售价、考虑成新率的重置价格、资产变现价值、专业评估师确定的评估值等，在佛思特公司持续经营情况下，房屋建筑物的可收回金额高于资产账面价值，佛思特公司房屋建筑物期末不存在应计提未计提减值的情况。

　　固定资产-机器设备2020年4月30日账面价值8,566.41万元，其中主要设备购置时间为2017年8月至2017年12月的设备231项资产账面价值8,427.74万元（对应的评估价值9,224.90万元），231项的设备成新率在77%-95%之间，佛思特公司提供给华熙生物、审计师、评估师关于设备采购、安装合同及采购发票、在建工程及固定资产明细账、付款银行回单、设备验收入库单等资料，机器设备资产评估师通过检查设备购置价加运杂费+安装工程费加基础费加前期费用加资金成本减可抵扣增值税确定机器设备重置全价，设备重置全价乘以设备成新率确定设备评估价值。单项设备资产的账面成本及可收回金额可以确定。佛思特公司期末进行固定资产减值测试时，可参考单项资产的现行市场公开售价、考虑成新率的重置价格、资产变现价值、专业评估师确定的评估值等，在佛思特公司持续经营情况下，机器设备的可收回金额高于计提折旧、减值后的资产账面价值，期末不存在应计提未计提减值的情况。

　　无形资产主要为土地使用权，面积为210,047.90平方米，对应三块土地证，均为出让方式取得，期末账面价值为4,668.13万元，审计师、评估师主要采用土地的市场比较法确定参考的市场地价，土地使用权评估价值5,072.62万元，土地使用权的资产评估价值高于资产账面价值，期末亦不存在应该计提未计提减值的情况。

　　截至2020年4月30日，在建工程为土建工程4,873.49万元（综合楼、中试车间、变电站工程）、设备安装工程4,526.29万元，其中设备安装工程为原料一车间123项待安装调试设备，单位价值较高的有自动包装机生产线系统、超节能超高温连续灭菌系统等，为标的公司谷氨酰氨生产线原料配料线和合成线，随着后期资金的投入问题能够保证顺利建成达到可使用状态。结合在建工程实地盘点的资产状况及未来标的公司整体业务经营情况预测，2020年4月30日佛思特公司管理层判断在建工程不存在可能发生减值的迹象，佛思特公司根据生产工艺要求进行进一步的生产线技术改造。未来标的公司如果根据公司整体经营战略目标，调整在建工程原固定资产投资概预算中建成投产生产线的工艺装置设计及技术路线，期后在建工程存在因为资产预计实现经济利益的用途及方式发生变化，而导致在建工程存在发生减值的可能性。

　　(二)资产减值测试及资产评估，已充分关注相关资产可能存在的减值迹象，相关资产减持准备计提充分

　　华熙生物收购的标的公司资产范围主要为存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，相关资产购置时间主要在新厂建设期及以后，即2015年度及以后，其中固定资产、在建工程、无形资产主要为2015年度开始陆续购置并于2017年12月底建成，存货形成时间主要为2020年度且期后已实现正常销售，不存在陈旧过时、长期闲置或积压等情况。

　　截至2020年4月30日，在建工程主要为土建工程4,873.49万元（综合楼、中试车间、变电站工程）和设备安装工程4,526.29万元，为谷氨酰氨生产线原料配料线和合成线，后续随着华熙生物参与破产重整工作的顺利推进，能够保证建设资金的到位，佛思特公司根据生产工艺要求进行技术改造和调试。

　　综上所述，截至2020年4月30日，佛思特公司已充分关注标的资产的减值迹象，并根据实际情况进行了折旧计提、报废核销及资产减值，标的资产已不存在因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期等，导致经审计资产账面价值应计提未计提减值的情形。

　　(三)标的资产的经营情况及相关资料，能够保证对各项资产的审计、评估工作

　　佛思特公司于2015年开始在东营孟州路东、织女河路北建设新厂区，于2017年12月开始试投产， 2018年度、2019年度、2020年1至4月主营业务收入分别为5,819.02万元、6,695.16万元、1,408.05万元，经营管理等处于正常状态。前期受资金投入、新产品和新技术研发投入、客户结构、管理效率等多因素影响，尚未实现盈利，随着华熙生物介入经营管理及业务协同效应的发挥，经营情况将不断好转。

　　2020年4月30日的审计过程中，能够取得标的资产的建设施工合同、设备采购合同、发票、付款、资产验收单、资产对应的债权申报资料等各项文件，能够保证对标的资产的财务核算及审计评估工作。

　　经核查，会计师认为：

　　佛思特公司各类资产使用状况良好，资产减值测试内部控制设计和执行良好，佛思特公司已充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值的情形，资产减值准备计提充分，期末各项资产除已采取的核销、计提减值准备程序外，资产账面价值不存在应计提而未计提减值准备的情况。

　　经核查，保荐机构认为：

　　佛思特公司各类资产使用状况良好，2020年4月30日为基准日的财务报告资产减值准备计提充分，资产减值测试已充分关注了可能存在的陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期等减值迹象，期末各项资产除已采取的核销、计提折旧及减值准备程序外，资产账面价值不存在应计提未计提减值准备或减值准备计提不充分的情况。

　　三、公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日经公司董事会审议通过，2020年9月18日完成股权变更登记工作，且已达到第二笔款项支付的先决条件，前两期投资款合计1.45亿元，占全部交易对价（2.90亿元）的50%。请公司补充披露：（1）结合企业会计准则关于购买日的有关规定，判断标的资产控制权转移的时间，明确购买日期；（2）本次交易对公司财务报表的影响。请会计师就前述事项发表意见。

　　回复：

　　(一)本次交易为破产重整下的特殊的股权收购，需要人民法院对重整结果进行裁定。

　　《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据重整投资协议中关于“支付安排”与“重整计划不能执行时的处理”的约定，重整计划执行进度与实现佛思特公司控制权转移条件的关系如下：

　　结合重整投资协议支付安排的约定，华熙生物支付第一笔投资款前重整投资协议已获得董事会通过，重整计划已经东营中院裁定批准；支付第二笔投资款的先决条件已实现，佛思特公司100%股权变更至华熙生物名下的工商登记手续已完成，且佛思特公司的所有董事、监事、经理、财务负责人、法定代表人均已工商变更登记为华熙生物委派的人员；佛思特公司全部资产上的抵押和质押均已解除且佛思特公司全部资产均不存在任何权利负担或任何冻结等司法强制措施。在未发生重大不利变化的前提下，剩余投资款（“第三笔投资款”）在东营中院2020年6月9日裁定批准重整计划草案后第335天北京时间24时前支付完毕。

　　华熙生物目前已支付第二笔投资款，达到合并价款的50%，佛思特公司100%股权变更至华熙生物名下的工商登记手续已完成，佛思特公司的所有董事、监事、经理、财务负责人、法定代表人均已工商变更登记为华熙生物委派的人员；佛思特公司全部资产上的抵押和质押均已解除，但是基于以下破产重整程序及结果需由人民法院裁定的因素，尚不满足合并日关于控制的要求。

　　华熙生物为加速收购进程，计划于2020年12月31日之前完成第三笔投资款的支付，预计于2020年底或2021年初取得东营中院的相关裁定，将佛思特公司纳入华熙生物合并报表范围。

　　华熙生物收购佛思特公司100%股权交易为破产重整程序下的交易，需要满足没有任何法律或法规、政府部门禁止或限制本次交易的条件，华熙生物支付第二笔投资款项之后，华熙生物仅是拥有主导标的公司的财务和经营管理权并享有过渡期的利益，但是否能够持续、最终实现控制仍有待人民法院的裁定：在重整投资协议中重整计划不能执行时的处理条款提及，如果因任何原因导致华熙生物支付全部投资款后3个工作日内东营中院未出具裁定确认佛思特公司重整成功并不再被纳入破产宣告范围，或佛思特公司被纳入破产宣告范围，或其他华熙生物重整投资目的不能实现的情形的，则华熙生物参与重整投资的目的不能实现，管理人和债务人应在收到解除通知后10日内全额返还华熙生物已经支付的投资款和对佛思特公司的任何形式的全部投入，对于不能返还的部分在破产程序中作为共益债务处理。

　　因此，华熙生物收购佛思特公司成功与否，与东营中院最终做出的裁定结果直接相关，且也受到东辰集团等十一家公司破产重整案件是否顺利完成的影响，存在因其他主体破产重整结果及进度不确定而影响佛思特公司破产重整结果的风险。

　　综上所述，华熙生物确定取得佛思特公司控制权，并作为企业合并日的时点，应为重整计划执行完毕；或佛思特公司重整成功且不被纳入破产宣告范围，佛思特公司继续独立存在，华熙生物持有佛思特公司的100%股权不受影响，华熙生物有权持续独立经营佛思特公司。

　　(二)本次交易的财务处理及对公司财务报表的影响

　　佛思特公司重整成功后，华熙生物于购买日确定取得佛思特公司100%股权，佛思特公司成为华熙生物全资子公司，华熙生物于购买日，按照购买成本2.9亿元计量对佛思特公司的长期股权投资。

　　本次收购为破产重整下的特殊的股权收购，基于审慎原则，公司所取得的被购买方佛思特公司可辨认净资产公允价值按照重整投资协议中双方商榷的交易价格2.9亿元确定，合并日确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值无差异。

　　非同一控制下企业合并，合并方在编制年度合并财务报表时，包含被合并方佛思特公司自购买日至资产负债表日期末产生的净利润、现金流量，合并资产负债表仅包括被购买方的资产负债表期末数。

　　经核查，会计师认为：

　　华熙生物对于收购佛思特公司100%股权的购买日确定基于企业会计准则、交易各方重整投资协议的约定及破产重整法律法规程序规定，应为重整计划执行完毕；或佛思特公司重整成功且不被纳入破产宣告范围，佛思特公司继续独立存在，华熙生物持有佛思特公司的100%股权不受影响，华熙生物有权持续独立经营佛思特公司；华熙生物关于购买日确定及长期股权投资、合并报表编制等后续会计的处理，符合企业会计准则的规定。

　　经核查，保荐机构认为：

　　华熙生物收购佛思特公司的购买日为重整计划执行完毕，或佛思特公司重整成功且不被纳入破产宣告范围，佛思特公司继续独立存在，华熙生物持有佛思特公司的100%股权不受影响，华熙生物有权持续独立经营佛思特公司之日。华熙生物将在上述购买日实现对佛思特公司并表。

　　该购买日的认定符合企业会计准则、交易双方重整投资协议的约定以及破产重整法律法规程序规定。

　　华熙生物关于长期股权投资、企业合并及合并财务报表编制等后续会计处理，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　华熙生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日