（上接C13版）蚂蚁科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

　　中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为24个月。

　　以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金承诺获得本次配售的股票限售期限为12个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票中，50%股份限售期限为12个月，50%股份限售期限为24个月。

　　上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。

　　股票限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　联席主承销商和其聘请的北京市海问律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2020年10月27日（T-2日）进行披露。

　　（六）申购款项缴纳及验资安排

　　战略投资者应当按照联席主承销商发送的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年11月4日（T+4日）对战略投资者和网下投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（七）相关承诺

　　参与配售的联席保荐机构相关子公司（中国中金财富证券有限公司、中信建投投资有限公司）承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《业务指引》《网下发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40号）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过申购平台进行，网下投资者应当办理完成申购平台CA证书后方可参与本次发行。

　　4、以本次初步询价开始前两个交易日2020年10月21日（T-6日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于2020年10月22日（T-5日）晚22:00前通过中金公司科创板IPO网下投资者管理系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）在线完成相关备案申请。

　　6、若配售对象属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　（6）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（7）还应当于2020年10月22日（T-5日）晚22:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　7、禁止参加本次初步询价和网下发行投资者的范围

　　网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机

　　构；

　　（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（9）本次发行的战略投资者。

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　8、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,000万股，占网下初始发行数量的11.22%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年10月16日的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　9、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但上述战略投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　10、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查。投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求于2020年10月22日（T-5日）晚22:00前通过中金公司IPO项目网下投资者管理系统录入信息并提交相关核查材料。

　　1、需提交的资料：网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联方信息表（机构投资者）；配售对象资产证明材料。此外，除公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金、机构自营投资账户外的其他配售对象需提供《配售对象出资方基本信息表》；需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金需提供产品备案证明文件。

　　《网下投资者承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、保险资金和合格境外机构投资者资金所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、系统递交方式

　　（1）注册及信息报备

　　登录中金公司科创板IPO网下投资者管理系统（网址：http://zczipo.cicc.com.cn/）,点击“科创板”链接进入科创板专属网页，并根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2020年10月22日（T-5日）晚22:00前完成用户动态密码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于联席主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码，并登录成功后，请按如下步骤在2020年10月22日（T-5日）晚22:00前进行投资者信息报备；

　　第一步：点击“科创板项目——蚂蚁集团——提交材料”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；

　　第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

　　第四步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

　　（2）提交投资者报备材料

　　①有意参与本次初步询价且符合本次发行网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资者承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《网下投资者承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《网下投资者承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

　　②所有投资者均须向联席主承销商提交营业执照复印件。

　　③所有投资者均须向中金公司提交《关联方基本信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　④若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金基金、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。

　　除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　⑤提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　⑥提供配售对象的资产证明材料，具体如下：

　　a)配售对象资产规模汇总表Excel电子版：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Excel电子版《配售对象资产规模汇总表》。模版下载路径：http://zczipo.cicc.com.cn/——蚂蚁集团——模版下载。

　　b)机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的拟申购金额不超

　　过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件中列示金额：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供初步询价日前第五个工作日（2020年10月16日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2020年10月16日）（加盖公司公章）。

　　如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　⑦以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　3、提交时间：2020年10月22日（T-5日）晚22:00之前，投资者可修改已提交的IPO项目的申请信息；在2020年10月22日（T-5日）晚22:00之后，投资者将无法对已提交的信息进行修改。

　　4、投资者注意事项

　　所有的电子文件（《配售对象资产规模汇总表》除外）提交后还需下载打印，并在规定的时间内签章后扫描上传方能完成本次备案。需下载签章后并上传的文件包括：《网下投资者关联方信息表》《配售对象出资方基本信息表》（如有）。

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2020年10月22日（T-5日）晚22:00之前完成材料提交，或虽完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

　　请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。联席主承销商将安排专人在2020年10月22日（T-5日）的9:00-22:00接听咨询电话，号码为010-65353083。

　　（三）网下投资者资格核查

　　发行人和联席主承销商将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和联席主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和联席主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）初步询价

　　1、本次初步询价通过上交所申购平台进行，网下投资者应于2020年10月22日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　　2、本次初步询价时间为2020年10月23日（T-4日）的9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申购数量。

　　3、本次初步询价采取申报价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

　　（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

　　（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的最低拟申购数量为40万股，拟申购数量超过40万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过3,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　特别注意：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所网下IPO申购平台关于资产规模核查方面，要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价前，投资者须在上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内对审慎报价和资产规模作出相关承诺，并如实填写截至2020年10月16日的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　（1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

　　（2）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效”。

　　（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×3,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2020年10月22日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价为无效申报；

　　（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（4）单个配售对象的拟申购数量超过3,000万股的部分为无效申报；

　　（5）单个配售对象拟申购数量不符合40万股的最低数量要求或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，该配售对象的申报无效；

　　（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

　　（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（8）联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　5、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告交由其处理：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（3）投资者之间协商报价；

　　（4）与发行人或承销商串通报价；

　　（5）委托他人报价；

　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（11）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（12）接受发行人、联席主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（16）网上网下同时申购；

　　（17）获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　（18）其他影响发行秩序的情形。

　　四、确定发行价格及有效报价投资者

　　（一）确定发行价格及有效报价投资者的原则

　　在询价结束后，发行人和联席主承销商将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合“三、（三）网下投资者资格核查”要求的投资者报价。

　　发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果，按照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。

　　如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果拟申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，如果拟申购价格、拟申购数量、申报时间都相同的则按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

　　同时，发行人和联席主承销商将确定本次发行数量、募集资金额，并在《发行公告》中披露如下信息：

　　（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。

　　（二）有效报价投资者的确定

　　在确定发行价格后，提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定：

　　（1）初步询价时，网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除；

　　（2）当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下投资者小于20家时，中

　　止发行。

　　五、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2020年10月29日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效拟申购数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年11月2日（T+2日）足额缴纳认购款及新股配售经纪佣金。

　　（二）网上申购

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上申购的时间为2020年10月29日（T日）的9:30-11:30，13:00-15:00。网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

　　投资者持有的市值按2020年10月27日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年10月29日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40号）的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2020年10月29日（T日）申购无需缴纳申购款，2020年11月2日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　（一）战略配售回拨

　　确定发行价格后，如果战略配售投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在2020年10月26日（T-3日）首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则2020年10月27日（T-2日）《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。

　　战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：

　　（1）若战略投资者应缴经纪佣金金额为45,000,000元，战略投资者实缴股份数量=（实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金-45,000,000元）/发行价格

　　（2）若战略投资者应缴经纪佣金金额不足45,000,000元，战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]

　　（二）网上网下回拨

　　本次发行的网上网下申购于2020年10月29日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上和网下申购情况于2020年10月29日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/A股超额配售后（如启用超额配售选择权）、回拨前网上发行数量。

　　（三）具体回拨安排

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分，将于2020年10月26日（T-3日）首先回拨至网下发行；

　　2、2020年10月29日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。本款所指的公开发行股票数量指A股超额配售前，扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　3、在网上发行（含超额配售选择权部分）未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，联席主承销商按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和联席主承销商将协商采取中止发行措施；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年10月30日（T+1日）《网上发行申购情况及中签率公告》披露。

　　七、网下配售原则及方式

　　发行人和联席主承销商在2020年10月29日（T日）完成进一步的双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　（一）发行人和联席主承销商将对提供有效报价的网下投资者是否符合发行人和联席主承销商确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

　　（二）有效报价投资者的分类

　　联席主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

　　1、A类投资者：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金，其配售比例为RA；

　　2、B类投资者：合格境外机构投资者资金为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB；

　　3、C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC。

　　（三）配售规则和配售比例的确定

　　原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。调整原则：

　　1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，联席主承销商可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

　　2、向A类和B类投资者进行配售后，联席主承销商将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　（四）配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　联席主承销商将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。

　　如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和联席主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　（五）网下配售摇号抽签

　　网下投资者2020年11月2日（T+2日）缴款后，发行人和联席主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和联席主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2020年11月3日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇出号码的总数为获配户数的10%（向上取整计算）。

　　3、摇号未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、发行人与联席主承销商将于2020年11月4日（T+4日）刊登的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　八、投资者缴款

　　战略投资者应当按照联席主承销商发送的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者缴款通知书》足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年11月4日（T+4日）对战略投资者缴纳的认购资金及相应新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　网下获配投资者应根据2020年11月2日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金，资金应于2020年11月2日（T+2日）16:00前到账。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%，且每一家战略投资者或每一个网下配售对象缴纳的经纪佣金金额不超过45,000,000元。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年11月4日（T+4日）对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行。

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由中金公司包销。扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及中金公司的包销比例等具体情况请见2020年11月4日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足20家的；

　　（2）初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足20家的；

　　（3）初步询价结束后，网下投资者拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　（5）预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的；（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）

　　（6）联席保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

　　（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（10）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（11）根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　十一、超额配售选择权

　　根据发行人授权，中金公司将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。

　　发行人授予中金公司A股超额配售选择权，中金公司可按本次发行价格向投资者超额配售不超过A股初始发行数量的15.00%（不超过250,605,500股）的股票，即向投资者配售总计不超过A股初始发行数量的115.00%（不超过

　　1,921,311,500股）的股票，并在招股意向书和初步询价公告中披露采用超额配售选择权发行股票的数量上限和超额配售选择权实施方案。

　　全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量由联席主承销商在2020年10月27日（T-2日）《发行公告》中披露，最终超额配售情况由联席主承销商在2020年10月30日（T+1日）《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。有关超额配售选择权的时间表如下：

　　自公司股票在上海证券交易所上市之日起30个自然日内，公司股票的市场交易价格低于发行价格的，中金公司有权使用超额配售股票募集资金在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，中金公司以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　中金公司未购买公司股票或者购买公司股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求公司按照发行价格增发股票。中金公司以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

　　因行使超额配售选择权超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使超额配售选择权包括以下三种情况：

　　1、超额配售选择权不行使。分两种情况：

　　（1）未进行超额配售；

　　（2）进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　2、超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的

　　15.00%，且获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15.00%的股票。

　　3、超额配售选择权部分行使。分两种情况：

　　（1）超额配售股数为本次发行初始发行规模的15.00%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15.00%；

　　（2）超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15.00%，获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零或净买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15.00%。

　　超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人本次发行筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内进行公告披露。

　　中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可以在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价不下跌。中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专用账户上所有股份向同意递延交付股票的战略投资者交付。中金公司在发行人股票上市后30个自然日之后或全额行使超额配售选择权后，将不再采取上述措施支持股价。

　　在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：

　　发行人因行使超额配售选择权的募集资金=发行价×（超额配售选择权累计行使数量-获授权主承销商从二级市场买入发行人股票的数量）-因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。

　　扣除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

　　发行人与获授权主承销商中金公司在2020年10月22日（T-5日）公告的《发行安排及初步询价公告》中披露采用超额配售选择权发行股票的数量上限和超额配售选择权实施方案。

　　发行人与获授权主承销商中金公司将在2020年10月27日（T-2日）公告的《发行公告》中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。

　　发行人与获授权主承销商中金公司将在2020年10月30日（T+1日）公告的《网上发行申购情况及中签率公告》中披露最终超额配售情况。

　　在本次发行超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，发行人与获授权主承销商中金公司将披露以下信息：

　　（1）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；

　　（2）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；

　　（3）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；

　　（4）发行人本次发行筹资总金额；

　　（5）上交所要求披露的其他信息。

　　在全部发行工作完成后10个工作日内，获授权主承销商将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报贵所备案。

　　十二、发行人和联席主承销商

　　（一）发行人：蚂蚁科技集团股份有限公司

　　法定代表人：井贤栋

　　联系地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室

　　联系人：王铠磊

　　联系电话：0571-26888888

　　（二）联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：010-65353083

　　（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：010-85130407、010-65608356

　　（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：010-60833086

　　（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：010-56839327

　　（六）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系人：资本市场部

　　联系电话：021-54034208

　　（七）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　联系地址：北京市西城区西单北大街110号

　　联系人：股权资本市场部

　　联系电话：010-66578999

　　发行人：蚂蚁科技集团股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　2020年10月22日