（上接C1版）东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　12、本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、上海证监局各报备一份，均具有同等法律效力。

　　二、其他事项

　　除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司为订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开股东会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构意见

　　上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，东来涂料技术（上海）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐东来涂料技术（上海）股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：马骥

　　住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　电话：021-23153888

　　保荐代表人及其联系方式：李鹏（电话：021—23153521）、于力（电话：021—23153728）

　　项目协办：陈超

　　其他经办人员：周游、侯鑫泽、于帅、谢观

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　李鹏先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理学硕士，2004年至2012年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行部、中银国际证券投资银行部，2013年至2020年任职于东方花旗证券有限公司，2020年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）IPO、东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票、盛德鑫泰新材料股份有限公司IPO（300881）、宁波港股份有限公司（601018）IPO、上海汇得科技股份有限公司（603192）IPO、浙江栋梁新材股份有限公司（002082）IPO等。

　　于力先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，大学本科，1998年至2012年任职于东方证券，2012年至2020年任职于东方花旗证券有限公司，2020年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责黄山永新股份有限公司（002014）IPO、上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发、深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材料股份有限公司600525）非公开发行、上海柘中建设股份有限公司（002346）IPO、新疆众合股份有限公司（600888）非公开发行、上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）IPO、上海亚虹模具股份有限公司（603159）IPO、上海汇得科技股份有限公司（603192）IPO、盛德鑫泰新材料股份有限公司IPO（300881）。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的锁定承诺

　　1、控股股东东来科技关于股份锁定的承诺

　　公司控股股东东来科技承诺：

　　“自公司股票在上交所上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份；

　　在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

　　在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

　　本公司遵守相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东股份转让的其他规定。”

　　2、实际控制人关于股份锁定的承诺

　　公司实际控制人朱忠敏、朱轶颖承诺：

　　“自公司股票在上交所科创板上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本人不转让或委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的上述股份；

　　除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份；

　　本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

　　在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

　　本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上交所业务规则对实际控制人股份转让的其他规定。”

　　3、实际控制人朱忠敏作为核心技术人员关于股份锁定的承诺

　　“本人承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　4、实际控制人控制的股东悦顺投资承诺：

　　“自公司股票在上交所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接和/或间接持有的上述股份”。

　　5、持有及合计持有公司5%以上股份股东杭州先锋基石、济宁先锋基石承诺：

　　“自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。”

　　6、公司其他股东大博文化、浩鋆投资、日照宸睿承诺：

　　“自公司股票在上交所科创板上市之日起十二个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。”

　　（二）本次发行前股东的持股及减持意向承诺

　　1、控股股东及实际控制人的持股及减持意向承诺

　　控股股东东来科技及实际控制人朱忠敏、朱轶颖承诺：

　　“本公司/本人作为公司的控股股东/实际控制人，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股票，并将严格履行公司本次发行上市招股说明书中披露的关于本公司/本人所持公司的股份锁定承诺；

　　本公司/本人在持有公司的股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司本次发行上市时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；

　　本公司/本人在限售期满后减持本次发行上市前股份，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

　　本公司/本人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定；

　　具有下列情形之一的，本公司/本人不得减持股份：

　　（1）发行人或者本公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）本公司/本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　发行人存在下列重大违法情形之一，触及退市标准的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持所持有的发行人股份：

　　（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

　　（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

　　（3）其他重大违法退市情形。

　　发行人若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司/本人不得减持发行人股份；

　　本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向披露减持计划；

　　本公司/本人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、发行人是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

　　在预先披露的减持时间区间内，本公司/本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本公司/本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；

　　本公司/本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；

　　本公司/本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；

　　本公司/本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

　　发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本公司/本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行上市前的股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于减持股份的相关规定；

　　发行人实现盈利后，本公司/本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守关于减持股份的其他规定。

　　本公司/本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　（1）如果本公司/本人未履行上述承诺事项，本公司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归发行人所有，本公司/本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给发行人。

　　（3）如果因本公司/本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

　　2、持股及合计持股5%以上股东、发行前一年内新增股东的持股及减持意向承诺

　　直接及合计持有公司5%以上股份股东悦顺投资、杭州先锋基石、济宁先锋基石，及本次发行前一年内新增股东日照宸睿承诺：

　　“本单位作为公司股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；

　　本单位在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

　　本单位减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。”

　　3、实际控制人朱忠敏作为核心技术人员的持股及减持意向承诺

　　“本人作为公司持股董事/高级管理人员/核心技术人员，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；

　　本人作为公司核心技术人员所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接和/或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人直接和/或间接持有的公司股份；

　　在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

　　在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

　　本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；

　　本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动或终止股价稳定措施的条件

　　1、启动条件

　　本公司股票上市后三年内，若本公司股票收盘价连续20个交易日均低于本公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），且同时满足相关回购本公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公司股价措施。

　　2、停止条件

　　实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）本公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期末经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2、控股股东增持

　　若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务；

　　在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

　　公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案；

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案，但应遵循以下原则：公司控股股东最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%已用作稳定股价的增持资金，有关稳定股价措施不再继续实施。

　　3、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务；

　　不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

　　公司实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划；

　　（1）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，不担任公司董事、高级管理人员的实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其直接/间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其直接/间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）发行人关于稳定股价的承诺

　　发行人就稳定股价作出如下承诺：

　　“本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交本公司股东大会审议，回购方案经本公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案；

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于本公司最近一期末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；

　　若某一会计年度内本公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　“本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（四）控股股东关于稳定股价的承诺

　　控股股东东来科技就稳定股价作出如下承诺：

　　“若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发本公司增持股份的义务；

　　在不影响公司上市条件的前提下，本公司应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

　　本公司增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本公司最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本公司最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案，但应遵循以下原则：公司控股股东最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%已用作稳定股价的增持资金，有关稳定股价措施不再继续实施。”

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　“本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本公司现金分红予以扣留或扣减。”

　　（五）实际控制人关于稳定股价的承诺

　　实际控制人朱忠敏、朱轶颖就稳定股价作出如下承诺：

　　“若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司本人增持公司股份的义务；

　　不影响公司上市条件的前提下，本人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

　　本人将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划3个交易日内或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在通过持有上海东来科技有限公司（“东来科技”）的股权及宁波梅山保税港区悦顺投资管理合伙企业（有限合伙）（“悦顺投资”）的财产份额间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人通过东来科技及悦顺投资间接持有公司股份期间最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　并且朱忠敏作为公司董事长，还应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事及高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事及高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　“本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人/东来科技/悦顺投资的现金分红按照本人/本人对东来科技/悦顺投资的持股比例计算的相应部分金额予以扣留或扣减。”

　　（六）全体董事（不含独立董事）及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　公司全体董事（不含独立董事）及高管就稳定股价作出如下承诺：

　　“若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上，则触发公司本人增持公司股份的义务；

　　不影响公司上市条件的前提下，本人应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

　　本人将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划3个交易日内或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　“本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　本人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。”

　　三、对欺诈发行上市的股份回购承诺

　　（一）发行人承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东/实际控制人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺

　　保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事/监事/高级管理人员将依法赔偿投资者损失。董事/监事/高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

　　四、发行文件真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“东来涂料技术（上海）股份有限公司对本公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）控股股东及实际控制人承诺

　　“东来涂料技术（上海）股份有限公司控股股东上海东来科技有限公司、实际控制人朱忠敏、朱轶颖已仔细阅读了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书，确认招股说明书中相关内容真实、准确、完整，且不存在发行人股东指使本公司违反规定披露信息，或者指使本公司披露虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　“东来涂料技术（上海）股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行人首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如因公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人将依法承担相应责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，控股股东/实际控制人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，控股股东/实际控制人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）上述承诺为控股股东/实际控制人真实意思表示，控股股东/实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东/实际控制人将依法承担相应责任。

　　（三）董事、监事和高级管理人员承诺

　　（1）发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　（3）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（4）上述承诺为发行人全体董事、监事、高级管理人员真实意思表示，发行人全体董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。

　　六、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺

　　保荐机构、主承销商东方证券承销保荐有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

　　因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师北京大成律师事务所承诺：“如本所在本次发行上市工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者由此遭受的损失。”

　　如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、人民法院等权力机构认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，本所将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

　　发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：因本评估机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　七、相关主体履行承诺的约束措施

　　发行人、控股股东及实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　（一）发行人违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　3、上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（二）控股股东及实际控制人违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

　　3、在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　（三）持股及合计持股5%以上的主要股东及最近一年新增股东违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、如果本单位未履行招股说明书披露的本单位作出的公开承诺事项，本单位将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果本单位未履行相关承诺事项，本单位将在前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及津贴，同时本单位持有的发行人股份（若有）不得转让，直至本单位履行完成相关承诺事项；

　　3、如果因本单位未履行相关承诺事项，致使发行人、投资者遭受损失的，本单位将依法承担赔偿责任；

　　4、在本单位担任发行人股东期间，发行人未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本单位应承担责任的，本单位将依法承担赔偿责任。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员违反首次公开发行股票并在科创板上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；

　　4、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

　　5、本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好，未发生任何违反上述承诺的事项。

　　八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　（一）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　（二）发行人律师的意见

　　经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人相关董事会、监事会、股东大会会议资料，北京大成律师事务所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　东来涂料技术（上海）股份有限公司

　　东方证券承销保荐有限公司

　　2020年10月22日