上海宏达矿业股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：600532           证券简称：宏达矿业         公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）此前于2018年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180631号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”具体详见2018-022号公告。公司现于 2020 年 10月 21日收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]90号）（以下简称“《事先告知书》”）。现将全文内容公告如下：

　　“上海宏达矿业股份有限公司、颜静刚先生、崔之火先生、吕彦东先生、朱士民先生、郑金女士、张辉先生、姜毅女士、梁琴女士、吴家华先生、高欣先生、孙利先生、于晓兵先生:

　　上海宏达矿业股份有限公司(以下简称宏达矿业)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，宏达矿业涉嫌违法的事实如下:

　　一、未在定期报告中披露重大关联交易

　　2015年12月至2018年1月，颜静刚为宏达矿业实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定，在上述期间，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为宏达矿业的关联方。

　　2016年，宏达矿业作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司(以下简称科信小贷)签订借款合同共12份，借款共计0.6亿元，该款项直接转入颜静刚等关联方控制的公司的账户。2016年1月5日，宏达矿业全资子公司山东东平宏达矿业有限公司(以下简称东平宏达)与上海中吉物流有限公司(以下简称中吉物流)签订购销合同，宏达矿业全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称临淄宏达)于2016年1月13日代东平宏达向中吉物流支付预付款0.49亿元，中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，宏达矿业与颜静刚等关联方控制的上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)共同投资上海宏投网络科技有限公司，宏达矿业累计出资5.5亿元。

　　2017年，宏达矿业作为债务人与科信小贷签订借款合同共6份，借款共计0.3亿元，与刘小娟签订借款合同共2份，借款共计0.25亿元，上述0.55亿元均转入颜静刚等关联方控制的公司的账户或颜静刚等关联方控制的银行账户。2017年1月3日，临淄宏达与颜静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公司(以下简称上海攀定)签订购销合同，临淄宏达于2017年1月5日向上海攀定支付预付款1亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。

　　上述关联交易，2016年度新增金额为6.59亿元，占2015年度经审计净资产的36.75%；2017年度新增金额为1.55亿元，占2016年度经审计净资产的8.13%。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016)]31号)第四十条、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017] 17号)第四十条、第四十六条的规定，宏达矿业应当在相关年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。宏达矿业在《2016年年度报告》《2017年年度报告》中未披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，宏达矿业未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。

　　二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

　　2016年上半年，宏达矿业对外签订存单质押合同1份，担保金额0.55亿元，为向颜静刚等关联方提供的担保，占2015年度经审计净资产的3.07%；2016年下半年，宏达矿业对外签订保证合同、存单质押合同共6份，宏达矿业子公司上海宏啸科技有限公司对外签订存单质押合同1份，前述担保金额合计23.75亿元。2016年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计24.30亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为22.30亿元，占2015年度经审计净资产的124.36%。

　　2017年上半年，宏达矿业对外签订保证合同共4份，宏达矿业全资子公司上海精银医疗管理有限公司对外签订存单质押合同共3份，临淄宏达签订存单质押合同共2份，前述担保金额合计21.10亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为18.00亿元，占2016年度经审计净资产的94.39%；2017年下半年，宏达矿业对外签订保证合同(含担保函)共5份，担保金额合计6.15亿元。2017年全年，宏达矿业及其子公司发生对外担保金额合计27.25亿元，其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为23.15亿元，占2016年度经审计净资产的121.39%。

　　根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2014年10月修订)9.1、9.11的规定，宏达矿业应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。宏达矿业未及时披露上述重大事件。

　　宏达矿业《2016年半年度报告》 未披露当期新增对外担保金额0.55亿元，为关联担保；《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额24.30亿元，其中关联担保22.30亿元；《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额21.10亿元，其中，关联担保18.00亿元。《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额27.25亿元，其中，关联担保23.15亿元。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号)第四十条、第四十一条第二项、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2017)17号) 第四十条、第四十一条第二项、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014)22号)第二十八条、第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016] 32号)第三十八条、第三十九条第二项、第四十二条的规定，宏达矿业应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。宏达矿业未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。

　　上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明。

　　我会认为，宏达矿业披露的《2016年半年度报告》存在重大遭漏，《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时坡露重大事件的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　颜静刚作为实际控制人，组织、策划、领导并实施了宏达矿业全部涉案违法事项。

　　崔之火作为时任董事长，部分参与了宏达矿业未披露关联交易等违法事项。对于宏达矿业其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止宏达矿业的违法行为，严重怠于履行职责。

　　吕彦东作为时任董事，根据颜静刚的安排，组织、策划宏达矿业违规担保违法事项，组织、参与宏达矿业账外借款违法事项，是上述违法行为的重要组织者和参与者。

　　朱士民作为时任财务总监，职责上应全面负责宏达矿业财务工作，在知悉宏达矿业可能存在违规担保、未披露关联交易等违法事项时，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止宏达矿业的违法行为，严重怠于履行职责。

　　郑金作为时任董事会秘书，张辉作为时任董事，姜毅、梁琴、吴家华、高欣作为时任监事，孙利、于晓兵作为时任副总经理，在宏达矿业相关定期报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，综合考虑宏达矿业时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况等，对宏达矿业《2016年半年度报告》存在重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、吕彦东、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利、于晓兵；对宏达矿业《2016年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利，吕彦东是《2016年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员，是《2016年年度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员；对宏达矿业《2017年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、吕彦东、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、吴家华、孙利；对宏达矿业《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为崔之火、朱士民，其他直接责任人员为郑金、张辉、姜毅、梁琴、高欣；对宏达矿业2016年、2017年未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为崔之火。

　　颜静刚作为宏达矿业实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：

　　一、对上海宏达矿业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对颜静刚给予警告，并处以60万元罚款；

　　三、对崔之火、吕彦东、朱士民给予警告，并分别处以20万元罚款；

　　四、对郑金、张辉、姜毅、梁琴给予警告，并分别处以5万元罚款；

　　五、对吴家华、高欣、孙利、于晓兵给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　此外，颜静刚作为宏达矿业实际控制人，属于《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二项规定的人员范围，其在宏达矿业信息披露违法行为中居于核心地位，组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，直接导致宏达矿业相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二项、第五条第七项的规定，我会拟决定：对颜静刚采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”

　　公司高度重视《事先告知书》所提出的问题，并将继续提高规范运作、公司治理水平，严格规范相关管理制度，针对已经发现的问题进行认真切实整改，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海宏达矿业股份有限公司董事会

　　二二年十月二十二日