北京百华悦邦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300736         证券简称：百邦科技          公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2018年股权激励限制性股票144,000股，涉及激励对象3人，注销股份占公司2018年股权激励计划已授予限制性股票总数的37.50%，占注销前公司总股本的0.1103%；本次回购注销2019年股权激励限制性股票154,880股，涉及激励对象6人，注销股份占公司2019年股权激励计划已授予限制性股票总数的38.28%，占注销前公司总股本的0.1186%。本次合计回购注销限制性股票数量298,880股，占注销前公司总股本的0.2289%，涉及激励对象8人，其中，1名激励对象因离职，需同时注销上述两次股权激励中的被授予的全部限制性股票。

　　2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、本次回购注销后，公司总股本由130,572,240股减少至130,273,360股。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年8月26日和2020年9月15日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对2名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.36万股进行回购注销。同时1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部2018年限制性股票与股票期权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票5.04万股进行回购注销。以上回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15.488万股，回购价格为0.4375元/股。本次回购注销完成情况公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2018年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司>2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。

　　3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为13.9133元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为28.2733元/份。详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司于2019年7月3日实施了公司2018年年度权益分派：以2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。调整后的限制性股票数量为38.40万股，调整后的回购价格为8.5083元/股；调整后的股票期权数量为36.42万份，调整后的行权价格为17.4833元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　7、公司于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》。

　　8、公司分别于2019年9月10日和2019年10月17日，注销完成2018年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权 25.08 万份，回购注销限制性股票数量11.52万股。详见公司分别于2019年9月11日和2019年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》和《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》。

　　9、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　10、公司于2020年9月15日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2020年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　11、公司于2020年9月21日，注销完成2018年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权 8.70万份，详见公司于2020年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。

　　（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　2、2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　4、公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　5、公司于2019年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象共11人，授予的限制性股票数量为25.29万股，其中授予公司董事、财务负责人兼董事会秘书CHEN LI YA 限制性股票12万股，授予10名核心管理人员限制性股票合计13.29万股，本次限制性股票激励计划的授予日为2019年6月12日，限制性股票上市日期为2019年6月20日。

　　6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，公司于2019年7月3日实施了公司2018年年度权益分派：以2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股；调整后的限制性股票数量为40.4640万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　7、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　8、公司于2020年9月15日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2020年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　9、2020年9月25日，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份9.9904万股上市流通。详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次注销/回购注销的原因、数量及价格

　　根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予的股票期权第二个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，2019年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于10.25%”，根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(20)第P02781号），公司2019年扣除非经常性损益后的净利润为-9,565.34万元，相比2017年的增长率未达到10.25%。故公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，应注销回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票9.36万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票5.04万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15.488万股，回购价格为0.4375元/股。

　　本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票29.888万股，占公司现有总股本的0.2289%。

　　2、本次回购价格说明

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，2019年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格为0.4375元/股。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为1,357,586.35元（含银行存款利息）。

　　4、公司已向上述激励对象支付了回购价款，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了大华验字[2020]000603号验资报告。截至2020年10月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二年十月二十一日