天水众兴菌业科技股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票代码：002772        股票简称：众兴菌业        公告编号：2020-107

　　债券代码：128026        债券简称：众兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2020年10月21日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2020年10月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司<2020年第三季度报告全文及正文>的议案》。

　　表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　公司全体董事、高级管理人员对《2020年第三季度报告》签署了书面确认意见。

　　《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-109）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　股票代码：002772        股票简称：众兴菌业        公告编号：2020-108

　　债券代码：128026        债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年10月21日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2020年10月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。

　　本次会议由监事会主席张仲军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事李彦军先生因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司<2020年第三季度报告全文及正文>的议案》。

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全体监事对《2020年第三季度报告》签署了书面确认意见。

　　《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-109）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　　2020年10月21日

　　股票代码：002772        股票简称：众兴菌业        公告编号：2020-109 

　　债券代码：128026        债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陶军、主管会计工作负责人李敏及会计机构负责人（会计主管人员）何文科声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　（1）货币资金本报告期末余额1,295,672,063.69元，较年初增加32.77%，主要原因系本期新增部分银行借款所致。

　　（2）预付款项期末余额19,176,698.02元，较年初增加50.09%，主要原因系预付原材料和备件款增加所致。

　　（3）其他应收款本报告期末余额12,023,615.15元，较年初增加105.94%，主要原因系本期应收往来款增加所致。

　　（4）其他非流动资产本报告期末余额117,175,665.25元，较年初增加188.08%，主要原因系子公司预付土地购买款所致。

　　（5）合同负债本报告期末余额6,469,254.07元，较年初增加229.04%，主要原因系期末临近双节，预收部分销货款增加所致。

　　（6）应交税费本报告期末余额503,078.04元，较年初减少32.22%，主要原因系本期缴纳部分税款所致。

　　（7）一年内到期的非流动负债报告期末余额376,137,285.19元，较年初增加152.23%，主要原因系按照还款计划一年内到期的借款增加所致。

　　（8）其他综合收益报告期末余额-35,096.99元，较年初减少105.29%，主要原因系确认联营企业外币报表折算差额所致。

　　2、合并利润表、合并现金流量表项目

　　（1）营业收入2020年1-9月发生额为1,033,841,904.50元，较上年同期增加34.67%，主要原因系公司产销量增加和三季度销售价格回暖所致。

　　（2）管理费用2020年1-9月发生额为38,402,181.78元，较上年同期增加31.70%，主要原因系本期财产保险费用增加和确认报告期员工持股计划相关费用所致。

　　（3）研发费用2020年1-9月发生额为5,119,701.83元，较上年同期增加96.07%，主要原因系本期研发投入增加所致。

　　（4）其他收益2020年1-9月发生额为18,388,496.31元，较上年同期增长67.44%，主要原因系本期收到政府补助增多及部分子公司项目建成投产，与其相关的递延收益逐年摊销所致。

　　（5）投资收益2020年1-9月发生额为2,076,181.65元，较上年同期减少85.56%，主要原因系本期确认对联营企业和合营企业的投资损失所致。

　　（6）信用减值损失2020年1-9月发生额为827,584.79元，较上年同期增长323.292%元，主要原因系本报告期收回部分前期往来款所致。

　　（7）营业外收入2020年1-9月发生额为3,041,920.15元，较上年同期增加353.08%， 主要原因系本报告期收到财产保险赔偿所致。

　　（8）营业外支出2020年1-9月发生额为2,551,302.49元，较上年同期增加3,252.22%，主要原因系对外捐赠支出及疫情影响的产品报废。

　　（9）投资活动产生的现金流量净额2020年1-9月发生额为-143,722,560.37元，上年同期发生额为-294,335,146.35元，主要原因系本期在建项目投资支出较上年同期减少所致。

　　（10）筹资活动产生的现金流量净额2020年1-9月发生额为276,749,194.02元，较上年同期减少60.65%元，主要原因系本期新增的银行借款较上年同期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）全资子公司竞拍取得土地使用权

　　1、公司全资子公司天水众顺实业有限公司根据天水市国有建设用地使用权挂牌出让公告（天自然资源告字【2020】59号）参与天水市2020-90号及天水市2020-91号国有建设用地使用权竞价并竞拍取得国有建设用地使用权。《关于全资子公司竞拍获得土地使用权的公告》（公告编号：2020-096）详见2020年09月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2020年09月30日，公司全资子公司天水众顺实业有限公司与天水市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。《关于全资子公司竞拍获得土地使用权的进展公告》 （公告编号：2020-102）详见2020年10月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）实施公司第一期员工持股计划

　　1、2020年07月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合起来，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和综合竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件并结合公司实际情况制定本次员工持股计划。公司监事会及独立董事发表了相关意见，深圳市他山企业管理咨询有限公司对公司第一期员工持股计划出具了独立财务顾问报告，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2020年08月07日，国浩律师（北京）事务所关于公司第一期员工持股计划出具法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、2020年08月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、2020年08月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的900万股公司股票已于2020年08月31日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、2020年09月03日，第一期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）股份回购（第一期）实施进展情况

　　1、2018年09月28日公司召开第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》。截至2018年12月13日，公司完成回购计划，累计回购股份数量为14,230,475股，最高成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用）。

　　2、2019年03月28日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求，将本期回购股份的用途变更“用于公司股权激励计划和用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。

　　3、2020年07月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更（第一期）回购股份用途的议案》，将原回购方案中的回购用途“用于股权激励计划”的900万股全部变更为“用于实施员工持股计划”，其余股份用途不变。

　　4、2020年07月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第十九次会议及于2020年08月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。截至2020年08月31日，公司回购专用证券账户中所持有的900万股公司股票已非交易过户至公司第一期员工持股计划账户。

　　（二）股份回购（第二期）基本情况

　　2019年05月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。截至2020年05月11日，回购期限已届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为14,536,516股，全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，最高成交价为 8.66 元/股，最低成交价为 6.13 元/股，成交总金额为 101,002,394.57 元（不含交易费用）。

　　截至本报告期末，公司回购专用证券账户持有股份总数为19,766,991股。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，公司募集资金使用情况主要为公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002 号）核准，公司于2017年12月13日公开发行 920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币，全部用于“年产2 万吨双孢蘑菇及11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400 吨金针菇生产线建设项目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号《验资报告》。

　　（一）本报告期募集资金专项账户变更情况

　　1、2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在甘肃银行设立新的募集资金专户，用于可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募集资金的存储与管理，并拟将原交通银行天水分行募集资金专户内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户并注销原账户。《第三届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-093）、《第三届监事会第二十次会议决议公告》》（公告编号：2020-094）及《关于变更募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-095）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2020年09月28日，安阳众兴及武威众兴将原专户内募集资金（含利息）全部转至新开立的账户，公司已依法注销原募集资金专用账户，原账户注销后，公司（子公司）与保荐机构中国国际金融股份有限公司及交通银行天水分行签署的募集资金监管协议已随之终止。同日，公司、安阳众兴及武威众兴与募集资金存储银行甘肃银行股份有限公司天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了新的《募集资金监管协议》。《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2020-103）及《关于部分募集资金专项账户注销完成公告》（公告编号：2020-104）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）募集资金投资项目进展情况

　　截至2020年09月30日，公司累计使用募集资金为人民币53,097.23万元，其中以前年度使用51,874.27万元，年初至本报告期末使用1,222.96万元，募集资金专户余额为39,641.18万元（含使用部分闲置募集资金进行现金管理产生的利息）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　备注：本表列示的为报告期内非银行产品的委托理财产品；暂未赎回的产品起始日期为公司认购日期，具体以合同生效日或产品成立日为准，终止日期按认购日期后的6个月推算而得，具体以后续赎回公告为准。

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2020年10月21日