中国交通建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　1.出席会议的股东和代理人人数

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。会议由本公司董事会召集，董事刘茂勋先生主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事5人，出席3人，董事刘起涛先生、独立非执行董事魏伟峰先生因工作安排未能出席本次股东大会；

　　2. 公司在任监事3人，出席1人，监事李森先生、王永彬先生因工作安排未能出席本次股东大会；

　　3. 董事会秘书及其他高管列席本次会议；

　　4. 见证律师和其他相关人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　关于增补董事的议案

　　议案序号

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　议案

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

　　律师：陈中晔、战梦璐

　　(二) 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一) 中国交通建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　(二) 北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-084

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于附属公司提供对外担保的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人：中交广州航道局有限公司（简称广航局）

　　● 被担保人：湖北长投生态仙桃建设投资有限公司（简称仙桃建投）

　　● 担保金额：湖北仙桃国家储备林建设PPP项目融资总额的20%，结合项目投资计划，广航局每年担保额为0.2到1.93亿元不等，担保峰值为1.93亿元（第8年）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 截至2020年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为443.19亿元，本公司对控股子公司提供担保累计金额为120.43亿元，无逾期对外担保。

　　一、 担保情况概述

　　公司附属的广航局拟对其参股的仙桃建投就其投资的湖北仙桃国家储备林建设PPP项目（简称项目）提供担保，仙桃建投拟贷款总额为9.69亿元，广航局拟为项目融资总额的20%提供担保，广航局将在合作期内逐步完成用林权资产抵押置换融资担保工作。

　　仙桃建投系广航局持有26%股权的参股公司，广航局本次担保的比例按照“广航局持股比例26%×使用者付费比例49.9%÷社会资本方股比65%”计算，广航局拟为项目融资总额的20%提供担保。结合项目投资计划，第一年贷款1.08亿元，此后逐年增加，第8年达到峰值9.69亿元，同时广航局年担保额为0.2亿元到1.93亿元不等，担保峰值为1.93亿元（第8年）。

　　公司第四届董事会第四十次会议审议通过《关于中交疏浚所属广航局参股投资仙桃国家储备林建设PPP项目所涉融资担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、 被担保人的基本情况

　　(一) 被担保人名称：湖北长投生态仙桃建设投资有限公司

　　(二) 成立时间：2020年08月04日

　　(三) 注册地址：仙桃市沙嘴街道艺波路2号

　　(四) 公司董事：王继军

　　(五) 注册资本：38,125.3万元

　　(六) 被担保人与公司的关系：公司附属的广航局持有26%股权的参股公司

　　三、 担保协议的主要内容

　　广航局按照其持股比例为仙桃建投提供担保，年担保额为0.2亿元到1.93亿元不等，担保峰值为1.93亿元。

　　四、 董事会意见

　　本公司董事会审议通过《关于中交疏浚所属广航局参股投资仙桃国家储备林建设PPP项目所涉融资担保的议案》，同意公司为被担保人提供担保。

　　本公司独立董事就此项担保发表了独立意见，认为对外担保事项表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定；该项交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，该项交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年6月30日，本公司及控股子公司对外担保累计金额为443.19亿元，本公司对控股子公司提供担保累计金额为120.43亿元，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-085

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于投资贵阳市贵安新区马场科技新城

　　GA（20）005-017地块项目的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易涉及事项1.与关联方共同投资设立项目公司并通过项目公司投资项目建设，公司附属公司合计出资16.9亿元；2.中交西南投资、中国路建及其委派的董事在项目公司的股东会、董事会表决上与中交地产保持一致，委托中交地产行使表决权。

　　● 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为128.53亿元人民币。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为145.43亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额98.13亿元之后为47.30亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　1

　　一、 关联交易概述

　　公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于中交路建、中交西南投资、四公局、二公局与中交地产共同投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA（20）005-017地块项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属中交路建、中交西南投资、四公局和二公局与公司的关联方中交地产共同设立项目公司并投资贵安项目。

　　中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为16.9亿元。

　　二、 关联方介绍

　　中交地产为中交集团的附属公司，中交集团通过下属公司中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。中交地产是深圳证券交易所上市公司，证券代码：000736，现持有统一社会信用代码为915000002028133840的《营业执照》，其基本情况如下：

　　（一） 公司类型：股份有限公司（上市公司）

　　（二） 总股本：69,543.3689 万元

　　（三） 法定代表人：李永前

　　（四） 注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号

　　（五） 经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）,汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品），中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

　　（六） 财务情况：截至2020年6月30日，中交地产未经审计的总资产为7,373,296.40万元，净资产为874,458.34万元，2020年6月30日最近一期的营业收入为600,222.11万元，净利润为40,786.34万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：设立项目公司并开展项目投资，委托表决权

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　贵安项目位于贵阳市贵安新区（国家级新区）。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　1. 名称：中交鑫盛贵安新区置业有限公司（最终以公司注册登记机关核准为准）

　　2. 注册地：贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区24栋1楼3-054号）

　　3. 注册资本：260,000万元

　　4. 企业性质：其他有限责任公司

　　5. 经营范围：房地产开发经营，土地整治服务，房地产经纪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询），物业管理服务，酒店管理服务。

　　6. 项目公司成立后的股权结构：

　　序号

　　(三) 协议的主要内容

　　中交路建、中交西南投资、四公局和二公局与公司的关联方中交地产共同设立项目公司并投资贵安项目，其中，中交路建、中交西南投资、四公局和二航局将按照前述出资金额和股权结构出资并持有项目公司股权，合计出资金额为16.9亿元，合计持股比例为65%。项目公司其余35%股权由中交地产持有，中交地产出资金额为9.1亿元。

　　中交路建和中交西南投资在项目公司的股东会即董事会表决上，将作为中交地产的一致行动人，并且在一致行动关系存续期间不可撤销的授权中交地产行使全部表决权。项目公司由中交地产合并财务报表。

　　四、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于中交路建、中交西南投资、四公局、二公局与中交地产共同投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA（20）005-017地块项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　项目地块位于贵阳市贵安新区，属于国家级新区，投资条件较好，公司各附属公司参与本项目投资不仅可获取投资收益、拉动主业，也有助于在贵安新区持续深耕，实现辐射经营，实现产业链延伸。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于中交路建、中交西南投资、四公局、二公局与中交地产共同投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA（20）005-017地块项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一) 上述关联交易事项表决程序合法、公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2020-087

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届监事会第三十七次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届监事会第三十七次会议通知于2020年10月15日以书面形式发出。会议于2020年10月22日以通讯表决的方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于中交疏浚所属广航局参股投资仙桃国家储备林建设PPP项目所涉融资担保的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交广州航道局有限公司为其参股投资的湖北仙桃国家储备林建设PPP项目融资额的20%部分提供担保，年担保额为0.2亿元到1.93亿元不等，担保峰值为1.93亿元，并在合作期逐步完成用林权资产抵押置换融资担保工作。

　　(二) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于附属公司提供对外担保的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于中交路建等四家公司参股投资贵阳市贵安新区马场科技新城 GA（20）005-017 地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交路桥建设有限公司、中交西南投资发展有限公司、中交第四公路工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司与中交地产股份有限公司（简称中交地产）按照24%：8%：18%：15%：35%的比例，共同以现金方式出资设立中交鑫盛贵安新区置业有限公司（简称项目公司）并开发贵安新区GA（20）005-017号地块项目。项目公司注册资本26亿元，公司附属公司合计出资16.9亿元。

　　(二) 同意中交西南投资、中交路建及其委派的董事在项目公司的股东会、董事会表决上与中交地产保持一致，委托中交地产行使表决权。

　　(三) 中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额16.9亿元。

　　(四) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA（20）005-017地块项目的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于二航局参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交第二航务工程局有限公司（简称二航局）与中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）以及与中信建设有限责任公司、信恒银通基金管理（北京）有限公司、中铁十八局集团有限公司、武汉长江新城建设投资集团有限公司按照20.33%、1%、1%、12%、61.67%、1%的比例，共同以现金方式出资设立武汉汉信基础设施投资建设有限公司（简称项目公司）并投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目。项目公司注册资本金额为15.96亿元，二航局出资3.24亿元。

　　(二) 中国城乡和碧水源为公司控股股东中交集团的附属公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额3.24亿元。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司监事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-082

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于刘起涛先生辞任董事长的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会收到刘起涛先生的辞呈。刘起涛先生因已届退休年龄，辞去公司执行董事、董事长及董事会战略与投资委员会主席、提名委员会主席的职务。该辞呈自2020年10月22日起生效。

　　刘起涛先生已确认与公司董事会概无任何意见分歧，亦无任何需提呈公司股东注意的事项。

　　刘起涛先生在担任公司董事长等职务期间，恪尽职守，勤勉尽责。公司董事会谨此就刘起涛先生在任职期间对公司发展做出的重要贡献深表谢意。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建       公告编号：临2020-083

　　中国交通建设股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第四十次会议通知于2020年10月14日以书面形式发出，会议于2020年10月22日以通讯表决的方式召开。董事会5名董事对所议事项进行了表决，关联董事回避了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于选举王彤宙先生为公司董事长的议案》

　　同意选举公司执行董事、总裁王彤宙先生作为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会决议做出之日起至下届董事会选举产生之日止，按照公司章程的规定依法行使职权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于选举王彤宙先生为战略与投资委员会主席及提名委员会主席的议案》

　　同意由公司执行董事、总裁王彤宙先生担任公司第四届董事会战略与投资委员会主席及提名委员会主席，任期自本次董事会决议作出之日起至下届董事会选举产生之日止，按照本公司章程的规定依法行使职权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于中交疏浚所属广航局参股投资仙桃国家储备林建设PPP项目所涉融资担保的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交广州航道局有限公司为其参股投资的湖北仙桃国家储备林建设PPP项目融资额的20%部分提供担保，年担保额为0.2亿元到1.93亿元不等，担保峰值为1.93亿元，并在合作期逐步完成用林权资产抵押置换融资担保工作。

　　(二) 公司独立董事就此项担保发表独立意见。

　　(三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于附属公司提供对外担保的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于中交路建等四家公司参股投资贵阳市贵安新区马场科技新城 GA（20）005-017 地块项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交路桥建设有限公司（简称中交路建）、中交西南投资发展有限公司（简称中交西南投资）、中交第四公路工程局有限公司、中交第二公路工程局有限公司与中交地产股份有限公司（简称中交地产）按照24%：8%：18%：15%：35%的比例，共同以现金方式出资设立中交鑫盛贵安新区置业有限公司（简称项目公司），并开发贵安新区GA（20）005-017号地块项目。项目公司注册资本26亿元，公司附属公司合计出资16.9亿元。

　　(二) 同意中交西南投资、中交路建及其委派的董事在项目公司的股东会、董事会表决上与中交地产保持一致，委托中交地产行使表决权。

　　(三) 中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的附属公司，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额16.9亿元。

　　(四) 公司独立董事发表事前认可意见和独立意见。

　　(五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资贵阳市贵安新区马场科技新城GA（20）005-017地块项目的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　五、 审议通过《关于二航局参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

　　(一) 同意公司附属的中交第二航务工程局有限公司（简称二航局）与中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）以及与中信建设有限责任公司、信恒银通基金管理（北京）有限公司、中铁十八局集团有限公司、武汉长江新城建设投资集团有限公司按照20.33%、1%、1%、12%、61.67%、1%的比例，共同以现金方式出资设立武汉汉信基础设施投资建设有限公司（简称项目公司）并投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目。项目公司注册资本金额为15.96亿元，二航局出资3.24亿元。

　　(二) 中国城乡和碧水源为公司控股股东中交集团的附属公司，本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额3.24亿元。

　　(三) 公司独立董事发表事前认可意见和独立意见。

　　(四) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目的关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-086

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目的关联交易公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易系与关联方共同以现金方式出资设立项目公司，涉及关联交易金额为3.24亿元。本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为128.53亿元。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为131.77亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额84.47亿元之后为47.30亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　1

　　一、 关联交易概述

　　公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于二航局与中国城乡、碧水源共同参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属的二航局与中国城乡、碧水源、中信建设、信恒银通、中铁十八局、长江新城建投共同出资设立项目公司，并投资武汉项目。

　　中国城乡和碧水源为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为3.24亿元。

　　二、 关联方介绍

　　（一）中国城乡

　　中国城乡为中交集团的附属公司，现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 总股本：500,000万元

　　3. 法定代表人：胡国丹

　　4. 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6. 财务情况：截至2020年6月30日，中国城乡未经审计的总资产为1428,033.43万元，净资产为758,109.52万元，2020年6月30日最近一期的营业收入为175,232.53万元，净利润为15189.54万元。

　　（二）碧水源

　　碧水源系中国城乡的附属公司，系一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，证券代码为300070，现持有统一社会信用代码为91110000802115985Y的《营业执照》，其基本情况如下：

　　1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2. 总股本：500,000万元

　　3. 法定代表人：胡国丹

　　4. 注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号

　　5. 经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　6. 财务情况：截至2020年6月30日，碧水源未经审计的总资产为6,952,892.75万元，净资产为2,304,121.81万元，2020年6月30日最近一期的营业收入为325,392.86万元，净利润为8,573.07万元。

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一) 交易标的和交易类别

　　交易标的：以现金方式出资设立项目公司并开展项目投资

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二) 交易的主要情况

　　武汉项目项目位于武汉市长江新城，包含新区大道（解放大道—三环线）工程、谌家矶大道（解放大道—三环线）工程、谌家矶再生水厂工程3个子项目。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　1. 名称：中武汉汉信基础设施投资建设有限公司（最终以公司注册登记机关核准为准）

　　2. 注册地：湖北省武汉市

　　3. 注册资本：15.96亿元

　　4. 企业性质：有限责任公司

　　5. 经营范围：城市市政道路、桥梁、隧道、综合管廊、再生水厂及相关配套工程和设施的投资、建设和运营；市政公共设施管理服务、规划管理服务、工程管理服务、咨询服务、城市市容管理服务、城市环境卫生管理服务；市政公共设施管理服务、城市绿化管理服务；广告经营；法律法规允许的国内商品贸易(以工商登记机关核准登记的经营范围为准)。

　　6. 项目公司成立后的股权结构：

　　序号

　　(三) 协议的主要内容

　　1. 出资及股权结构

　　二航局与中国城乡、碧水源、中信建设、信恒银通、中铁十八局、长江新城建投将签署《武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目股东合同》，各股东按照上述出资金额以现金出资设立项目公司并投资武汉项目，其中，二航局出资3.24亿元，将持有项目公司20.33%股权。

　　四、 关联交易的审议程序

　　(一) 公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于二航局与中国城乡、碧水源共同参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。

　　(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、 关联交易的目的和对公司的影响

　　武汉项目符合公司业务发展方向和投资区域布局，有助于二航局开拓武汉长江新城区域和进一步扎根武汉本地市场。

　　六、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于二航局与中国城乡、碧水源共同参股投资武汉长江新城起步区基础设施工程PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一) 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、 上网公告附件

　　(一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》

　　(三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年10月23日