歌尔股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002241        证券简称：歌尔股份       公告编号：2020-094

　　债券代码：128112        债券简称：歌尔转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、交易基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）拟与公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司及香港歌尔将持有的子公司Dynaudio Holding A/S（以下简称“丹拿控股”）的100%股权转让给歌尔集团，参考标的评估值26,195.54万元，转让价格为人民币26,200.00万元。

　　本次转让前，公司及香港歌尔持有丹拿控股的股权比例分别为57.92%和42.08%。本次股权转让完成后，公司及香港歌尔不再持有丹拿控股的股权，丹拿控股将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、关联关系说明及审批情况

　　歌尔集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生及关联监事孙红斌先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易因涉及对外投资事项变更，尚需政府相关部门完成备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、概况

　　关联方名称：歌尔集团有限公司

　　组织机构代码：913707007286084226

　　注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦

　　法定代表人：姜滨

　　注册资本：壹亿元整（人民币）

　　成立日期：2001年4月24日

　　主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权

　　经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；高科技产品开发；软件开发；自有商业房屋租赁服务；商务代理代办服务；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：建筑材料、钢材、水泥、金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、歌尔集团主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据经审计，2020年半年度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东,持有公司总股本的17.99%，为公司关联人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　4、歌尔集团不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　本次交易标的为公司及香港歌尔合计持有的丹拿控股的100%股权，其中，公司持有股份比例为57.92%，香港歌尔持有股份比例为42.08%。公司及香港歌尔持有的该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、标的公司主要股东情况

　　公司及香港歌尔放弃上述标的公司股权的优先受让权。

　　3、标的公司主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、担保及其他情况

　　本次关联交易完成后，丹拿控股将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为丹拿控股担保、委托理财事项。截至本公告日，丹拿控股尚有借款本息合计150.97万美元，将于2020年12月31日之前偿还给债权人香港歌尔。丹拿控股与公司及其子公司的经营性往来情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，不存在以经营性资金往来形式变相为丹拿控股提供财务资助的情形。

　　5、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请具有相应资质的辽宁众华资产评估公司用资产基础法对丹拿控股的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年7月31日，丹拿控股经审计的所有者权益账面价值为22,284.20万元，评估值为26,195.54万元，评估增值3,911.34万元，增值率为17.55%。

　　丹拿控股截至基准日2020年7月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额：本次股权交易金额为26,200.00万元。其中公司持有的股权交易金额为15,175.04万元，香港歌尔持有的股权交易金额11,024.96万元。

　　2、支付方式：现金支付。

　　受让方需将股权转让款自协议生效之日起30日内支付至转让方指定银行账户。

　　3、交易定价依据：针对本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构，对标的公司进行整体评估并出具评估报告。根据评估机构评估结果，丹拿控股的股东全部权益价值评估价值为26,195.54万元。

　　4、交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

　　在本次整体交易履行完歌尔股份董事会审批程序且歌尔股份、香港歌尔和歌尔集团签署完毕具体的股权转让协议后，歌尔集团收购丹拿控股的股权应当履行如下程序：

　　1）山东省发展与改革主管部门对股权转让的备案或报告程序；

　　2）山东省商务主管部门对股权转让的审批或备案程序；

　　3）外汇管理部门对股权转让的外汇登记手续；

　　4）丹拿控股在丹麦当地的登记变更手续。

　　协议各方将积极配合办理上述手续。上述手续完成后，视为股权交割。

　　各方一致同意，自股权交割日起，受让方成为丹拿控股股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。标的公司股权交割完成后，丹拿控股未分配利润由交割完成后的丹拿控股股东享有。

　　5、违约责任

　　协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　6、协议的生效条件

　　协议于各方合法签署之日起成立，自歌尔股份审批程序审议通过之日起生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，公司可能与歌尔集团发生与生产丹拿控股音响产品相关的关联交易，不会与关联方产生同业竞争。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易为公司基于对品牌音响业务战略的调整并考虑丹拿控股的业务发展现状而进行的资产出售。歌尔集团收购丹拿控股股权后将对品牌音响业务制定统一的战略安排和发展规划。

　　该项交易预计对2020年财务报表产生的净利润影响为-10,842.67万元。从长远来看，将有利于公司聚焦于核心业务，提高盈利能力，改善财务状况。歌尔集团资信状况较好，预计本次交易的款项支付不存在风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司及子公司与歌尔集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为6,968.98万元（不含本次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次出售子公司股权暨关联交易事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于公司聚焦核心业务。本次交易定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次出售子公司股权暨关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次股权交易不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事、监事均已回避表决。因此，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次股权转让的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及公司第五届监事会第八次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事、关联监事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和歌尔股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易有利于公司聚焦核心业务。保荐机构对公司出售子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、监事会决议；

　　4.《股权转让协议》；

　　5.丹拿控股财务报表；

　　6.评估报告；

　　7.  审计报告；

　　8.上市公司交易及关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二年十月二十二日

　　证券代码：002241        证券简称：歌尔股份       公告编号：2020-093

　　债券代码：128112        债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：报告期末，歌尔股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份25,335,918股，占公司股份总数的比例为0.78%。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）资产负债表项目

　　货币资金期末数为528,036.24万元，比年初数增加46.16%，主要原因是：公司发行可转换公司债券，募集资金已到位。

　　交易性金融资产期末数为8,488.31万元，比年初数增加80.95%，主要原因是：公司持有的Kopin Corporation权益性投资公允价值变动损益增加。

　　应收票据期末数为7,256.57万元，比年初数增长80.57%，主要原因是：公司经营规模扩大，持有的未到期应收票据增加。

　　应收账款期末数为1,100,868.05万元，比年初数增加35.84%，主要原因是：公司经营规模扩大，处在正常结算期内的应收账款增加。

　　预付账款期末数为40,919.80万元，比年初数增长87.41%，主要原因是：公司经营规模扩大，预付材料款增加。

　　其他应收款期末数为8,647.06万元，比年初数增长43.52%，主要原因是：公司员工备用金增加。

　　存货期末数为1,226,247.67万元，比年初数增长131.52%，主要原因是：公司经营规模扩大，存货储备增加。较2020年6月30日增加269,640.89万元，预计将在第四季度销售。

　　其他流动资产期末数为64,052.95万元，比年初数增长98.77%，主要原因是：公司增值税留抵税额增加。

　　在建工程期末数为235,325.98万元，比年初数增长52.89%，主要原因是：公司新开工及在建的工程项目投入增加。

　　开发支出期末数为48,655.36万元，比年初数增长77.45%，年初至本报告期末研发投入234,555.75万元，占营业收入的比重为6.75%，主要原因是：公司智能无线耳机及虚拟现实研发投入增加。

　　长期待摊费用期末数为22,258.19万元，比年初数增长34.05%，主要原因是：公司房屋改良支出及银行委托安排费增加。

　　其他非流动资产期末数为43,049.95万元，比年初数增长68.43%，主要原因是：公司长期资产购置预付款增加。

　　短期借款期末数为409,861.57万元，比年初数减少33.40%，主要原因是：公司偿还到期债务。

　　应付票据期末数为112,509.69万元，比年初数增长61.37%，主要原因是：公司经营规模扩大，公司采用“银行承兑汇票”方式结算的采购货款增加，报告期末公司开立的未到期承兑汇票金额增加。

　　应付账款期末数为1,729,083.93万元，比年初数增长92.61%，主要原因是：采购增加，未到期的应付货款增加。

　　预收款项期末数为0万元，比年初数减少100%，主要原因是：主要是执行新收入准则，调整报表填列所致。

　　合同负债期末数为78,781.99万元，主要原因是：报告期末处在正常结算期内的预收货款增加。

　　应付职工薪酬期末数为104,193.56万元，比年初数增加34.19%，主要原因是：公司经营规模扩大，人员增加，计提工资薪金增加。

　　应交税费期末数为28,489.31万元，比年初数增加103.86%，主要原因是：公司经营规模扩大，利润增加，报告期末计提税金增加。

　　一年内到期的非流动负债期末数为141.87万元，比年初数减少99.72%，主要原因是：公司偿还到期债务。

　　其他流动负债期末数为126.50万元，比年初数减少76.16%，主要原因是：报告期末未终止确认的应收票据减少。

　　长期借款期末数为283,111.66万元，比年初数增长723.83%，主要原因是：取得的长期借款增加，贷款结构优化。

　　应付债券期末数为364,609.97万元，主要原因是：公司发行可转换公司债券。

　　其他权益工具期末数为38,578.68万元，主要原因是：公司发行可转换公司债券。

　　库存股期末数为51,600.76万元，比年初数增长30.38%，主要原因是：回购公司股份增加。

　　（2）利润表项目

　　营业收入年初至报告期末发生数为3,473,035.21万元，同比增长43.90%，主要原因是：精密零组件830,759.18万元，增长13.64%，智能声学整机1,527,194.19万元，增长61.45%，智能硬件1,014,958.75万元，增长52.05%。

　　税金及附加年初至报告期末发生数为11,209.96万元，同比减少31.72%，主要原因是：公司免抵税额减少。

　　管理费用年初至报告期末发生数为92,803.07万元，同比增长59.34%，主要原因是：公司新增“家园4号”员工持股计划。

　　研发费用年初至报告期末发生数为204,458.56万元，同比增长82.44%，主要原因是：公司智能无线耳机及虚拟现实研发投入增加。

　　其他收益年初至报告期末发生数为9,532.53万元，同比减少37.20%，主要原因是：计入当期损益的政府补助减少。

　　投资收益年初至报告期末发生数为6,442.22万元，比上期收益增加13,502.79万元，主要原因是：公司外汇相关业务交割形成投资收益增加。

　　公允价值变动收益年初至报告期末发生数为-4,797.25万元，比上期损失减少10,058.87万元，主要原因是：公司持有的Kopin Corporation权益性投资公允价值变动损益增加。

　　信用减值损失年初至报告期末发生数为-2,991.95万元，比上期损失增加2,811.31万元，主要原因是：公司应收款项计提损失增加。

　　资产减值损失年初至报告期末发生数为-11,927.61万元，比上期损失增加5,940.57万元，主要原因是：公司存货计提损失增加。

　　资产处置收益年初至报告期末发生数为-1,102.28万元，比上期损失减少2,202.54万元，主要原因是：公司处置固定资产损失减少。

　　营业外支出年初至报告期末发生数为5,775.29万元，同比增加147.26%，主要原因是：公司非流动资产报废损失及对外捐赠增加。

　　（3）现金流量表项目

　　投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为-389,662.20万元，净流出同比增加142.79%，主要原因是：公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为292,299.71万元，净流入同比增加376,449.16万元，主要原因是：公司发行可转换公司债券，募集资金已到位。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额400,000万元。经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000.00万元可转债已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112.SZ”。具体进展情况参见本节、五、募集资金投资项目进展情况。

　　2、公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。截至2020年4月27日，公司回购计划已实施完毕。

　　3、2017年12月26日，经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。详细计划及进度请参考于2017年12月27日公告的《“家园3号”员工持股计划（草案）》、2018年2月9日公告的《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》。“家园3号”员工持股计划已于2019年2月9日锁定期满。本报告期内，“家园3号”员工持股计划卖出股份12,165,701股。报告期末，“家园3号”员工持股计划持有公司股份19,187,708股，占公司股份总数的0.59%。

　　2020年4月21日，经第五届董事会第五次会议审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园4号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。2020年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的49,270,100股公司股票已于2020年6月30日以零元每股非交易过户至公司“家园4号”员工持股计划相关账户。截至报告期末，公司“家园4号”员工持股计划相关专户持有公司股份合计49,270,100股，占公司总股本的1.52%。详细计划及进度请参考于2020年4月22日公告的《“家园4号”员工持股计划（草案）》、2020年7月3日公告的《关于“家园4号”员工持股计划实施进展公告》。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年10月31日披露了《回购股份报告书》，并于2019年12月30日实施了首次回购。同时按照《实施细则》要求分别于2019年11月1日、2019年12月4日、2019年12月31日、2020年1月3日、2020年2月5日、2020年3月3日、2020年4月2日、2020年4月28日披露了回购股份的相关进展公告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上相关公告内容。

　　截至2020年4月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份25,335,918股，占公司总股本的比例为0.78%，购买的最高价为21.09元/股、最低价为17.26元/股，已支付的总金额为515,930,245.06元（不含交易费）。至此公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转债资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，募集资金净额为398,903万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《关于歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中喜验字[2020]第00066号）。

　　本次募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000.00万元可转债已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112.SZ”。本次发行的可转债存续期限为6年，即自2020年6月12日至2026年6月11日；债券利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%；初始转股价格为23.27元/股；可转债转股期的起止日期：2020年12月18日至2026年6月11日止。

　　公司于2020年7月9日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年9月17日，公司已归还上述募集资金8亿元于募集资金专项账户。

　　公司于2020年8月20日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊市高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊市高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。歌尔电子、歌尔光学开立了募集资金专项账户，并于2020年9月24日分别与公司、募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2、募投项目进展情况

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况：同向上升

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　歌尔股份有限公司

　　董事长：姜滨

　　二二年十月二十二日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2020-091

　　债券代码：128112          债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年10月16日以电子邮件方式发出，于2020年10月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2020年第三季度报告全文>、<歌尔股份有限公司2020年第三季度报告正文>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔泰克”）分别将持有的子公司Dynaudio Holding A/S（以下简称“丹拿控股”）的合计100%股权以2.62亿元人民币的价格转让给公司控股股东歌尔集团有限公司。本次股权转让完成后，公司及香港歌尔泰克不再持有丹拿控股的股权。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事姜滨先生、姜龙先生与段会禄先生回避了表决。

　　《歌尔股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》、《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十二日

　　证券代码：002241            证券简称：歌尔股份        公告编号：2020-092

　　债券代码：128112            债券简称：歌尔转2

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年10月16日以电子邮件方式发出，于2020年10月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2020年第三季度报告全文>、<歌尔股份有限公司2020年第三季度报告正文>的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2020年第三季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司及全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔泰克”）分别将持有的子公司Dynaudio Holding A/S（以下简称“丹拿控股”）的合计100%股权以2.62亿元人民币的价格转让给公司控股股东歌尔集团有限公司。本次股权转让完成后，公司及香港歌尔泰克不再持有丹拿控股的股权。

　　表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事孙红斌先生回避了表决。

　　《歌尔股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二○年十月二十二日