欣贺股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)

　　XIN HEE CO.,LTD.

　　（厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二二年十月

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、发行前滚存未分配利润分配方案

　　根据公司2019年2月13日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行上市前滚存的未分配利润，在本次发行上市后，由本次发行前后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　二、本次发行上市后的股利分配政策

　　根据上市后实施的《欣贺股份有限公司章程》（上市修订草案）和《欣贺股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

　　（一）股东分红回报规划制定的考虑因素

　　公司利润分配政策和方案的制定应当依据相关规定，着眼长远和可持续发展，在综合分析服装行业特点、公司经营发展规划、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事（如有）和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东分红回报规划的制定原则

　　1、公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

　　3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　4、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）股东分红回报规划制定周期和决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。公司制定股东分红回报规划，应充分听取独立董事和监事以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对股东分红回报规划发表独立意见。

　　（四）发行人的差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　（五）首次公开发行股票并上市后三年具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式分配利润。

　　2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　但出现以下情形之一的，公司可以不进行现金分红或可以低于前述比例进行现金分红：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元（不含募集资金投资项目支出）；（2）公司当年期末资产负债率达到或超过70%；（3）公司当年经营现金流净额为负数；（4）根据相关法律法规，如果进行现金分红将会对公司下一年度的经营计划产生重大影响的。

　　3、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

　　4、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

　　5、具体每个年度的分红方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。

　　6、董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应当按公司章程和《欣贺股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的有关规定履行决策程序。公司接受独立董事、外部监事（如有）和中小股东对公司分红的建议和监督。

　　（六）发行人未分配利润的使用原则

　　1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。

　　2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　三、公司股东股份锁定承诺

　　（一）公司控股股东欣贺国际的承诺

　　公司控股股东欣贺国际承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年4月26日，若遇非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人控股股东而终止。

　　（二）公司实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉的承诺

　　公司实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年4月26日，若遇非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人控制的主体不再作为发行人实际控制人或者承诺人职务变更、离职等原因而终止。

　　3、除前述锁定期外，孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份；孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

　　（三）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的承诺

　　公司控股股东、实际控制人控制的欣贺投资、巨富发展承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年4月26日，若遇非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人不再作为发行人股东而终止。

　　（四）公司其他股东的承诺

　　公司其他股东厦门骏胜、Purple Forest Limited、厦门欣嘉骏、鸿业亚洲、厦门君豪承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（五）持有公司股份的董事、高级管理人员林宗圣、陈国汉、王碧黛的承诺

　　持有公司股份的董事、高级管理人员林宗圣、陈国汉、王碧黛承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年4月26日，若遇非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。除前述锁定期外，承诺人在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；承诺人离职后半年内，不转让或者委托他人管理承诺人所持有的发行人股份；承诺人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

　　（六）持有公司股份的核心技术人员曹培忠的承诺

　　持有公司股份的核心技术人员曹培忠承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（2021年4月26日，若遇非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。

　　四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）公司控股股东欣贺国际的承诺

　　公司控股股东欣贺国际承诺：

　　1、在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。”

　　（二）公司实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉的承诺

　　公司实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺：

　　1、在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，每年减持发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　（三）公开发行前持股5%以上的股东厦门骏胜的承诺

　　公开发行前持股5%以上的股东厦门骏胜承诺：

　　1、在承诺人所持发行人股票锁定期满后，承诺人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、承诺人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、承诺人减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。在承诺人所持发行人股票锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　五、稳定股价预案

　　公司于2019年2月13日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后稳定公司股价预案的议案》。公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）和高级管理人员就稳定股价预案签署了相关承诺函。稳定股价预案的主要内容如下：

　　（一）股价稳定预案启动条件

　　“公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将提出稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，涉及需要股东大会审议的，将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的五个交易日内（不需要股东大会审议的，在稳定股价具体方案提出后五个交易日内）启动稳定股价具体方案的实施；在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。”

　　（二）具体措施

　　“公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过证券交易所回购公司股票；

　　（2）要求控股股东、实际控制人及时任公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员等人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%；

　　（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　（4）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　公司在未来聘任新的董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”

　　六、相关责任主体关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时采取相关措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于30日，并不超过60日。

　　如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（二）发行人控股股东欣贺国际承诺

　　“承诺人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司承诺将督促发行人在监管部门上述认定后履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本公司承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

　　如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（三）发行人实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺

　　“承诺人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　“承诺人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺

　　“因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师北京市天元律师事务所承诺

　　“如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（三）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“本所及签字注册会计师已阅读发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（四）发行人资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺

　　“本机构及签字注册资产评估师已阅读发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　（五）发行人验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“本所及签字注册会计师已阅读发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的大华验字[2011]272号验资报告及大华验字[2012]135号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的例外。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　八、发行人、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　1、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　　公司根据中高端女装行业的发展趋势、现有经营状况以及未来战略发展规划，制定了首次公开发行股票募集资金的投资项目，具体为品牌营销网络建设项目、企业信息化建设项目和仓储物流配送中心项目。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。

　　综上，本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务进行，是公司实现战略目标的重要举措，有助于提升公司品牌影响力、竞争力和盈利能力，将能有效填补回报。

　　2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　2019年1月23日公司第三届董事会第三次会议已通过《关于重新制定上市后适用的〈募集资金管理制度〉的议案》，首次公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金专户存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

　　公司主营中高端女装的设计、生产和销售，服装行业的市场需求具有随宏观经济周期性波动的特点，报告期内公司业绩稳中有增。针对中高端女装的行业特点，为有效填补回报，公司一方面将采取措施保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力，另一方面将提升公司日常运营效率，降低公司运营成本：

　　（1）拓展自营门店。为进一步提升公司品牌影响力，增强公司对销售终端的控制力及经营的稳定性，公司将进一步优化销售终端结构，增加自营门店数量，特别要在重点城市和地区增加有影响力和控制力的自营门店数量。

　　（2）加强公司内部管理和成本控制。通过加强全面预算管理和员工业绩考核，进一步提高公司管理水平和经营效率。

　　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已在《公司章程》、《欣贺股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，降低公开发行摊薄公司即期回报的影响。

　　同时，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　“（一）承诺人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　（二）承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（三）承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。

　　（四）承诺人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（五）承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）如发行人拟实施股权激励，承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具后，如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　承诺人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　九、相关责任主体承诺事项的约束措施

　　为督促相关责任主体严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施：

　　（一）发行人承诺

　　“（一）如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

　　4、如公司实际控制人、控股股东、其他股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。

　　（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

　　（二）发行人控股股东欣贺国际承诺

　　“（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。

　　（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　（三）发行人实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉承诺

　　“（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。

　　（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　（四）发行人其他股东厦门骏胜、欣贺投资、Purple Forest Limited、厦门欣嘉骏、巨富发展、鸿业亚洲、厦门君豪承诺

　　“（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。

　　（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份的核心技术人员承诺

　　“（一）如承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外），承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣承诺人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让承诺人直接或间接持有的发行人股份，直至承诺人将违规收益足额交付发行人为止。

　　5、违反承诺情节严重的，发行人董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　十、其他承诺

　　（一）控股股东与实际控制人作出避免同业竞争的承诺

　　为保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司控股股东欣贺国际、间接控股股东宏方控股以及实际控制人孙瑞鸿、孙孟慧、卓建荣、孙马宝玉出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

　　“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

　　2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

　　4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；

　　5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

　　6、若承诺人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则承诺人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　7、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行人。”

　　（二）关于规范与减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。

　　2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

　　3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

　　4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。

　　5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”

　　（三）关于社保、公积金、劳务派遣用工的承诺

　　公司控股股东欣贺国际已出具书面承诺：

　　“若日后公司因未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金而被或国家有权部门要求补缴或处以罚款，或公司员工因此要求公司补偿，承诺人将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴、被处罚或补偿的支出及费用，且在承担后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”

　　“如公司聘请的劳务派遣单位违反相关法律法规给派遣到发行人的劳务人员造成损害，发行人因需要和前述劳务派遣单位承担连带赔偿责任而给发行人造成的经济损失，承诺人将无条件补偿发行人在本次发行上市前产生的全部经济损失且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2331号文核准，本公司公开发行股票不超过10,666.67万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，合计发行股票数量10,666.67万股，本次发行全部为新股，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,466.67万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为3,200.00万股，占本次发行数量的 30%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,066.62万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为9,600.05万股，占本次发行总量90%。

　　经深圳证券交易所《关于欣贺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]959号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“欣贺股份”，股票代码“003016”。本公司首次公开发行的10,666.67万股股票将于2020年10月26日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2020年10月26日

　　3、股票简称：欣贺股份

　　4、股票代码：003016

　　5、首次公开发行后总股本：42,666.67万股

　　6、首次公开发行股票数量：10,666.67万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节  重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的10,666.67万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节  公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况

　　（一）董事情况

　　(下转C8版)