浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C10版）

　　ZHEJIANG DAYANG BIOTECH GROUP CO., LTD.

　　（注册地址：浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路22号）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

　　二零二零年十月

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“大洋生物”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君承诺如下：

　　本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（二）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司股东、董事汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺如下：

　　本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　公司股东、监事范富良、王国平、仇卸松及高级管理人员徐旭平承诺如下：

　　本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月26日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（三）其他股东承诺

　　公司股东陈荣芳、曾邵平、陈阳生、赵玉梅、钱建春、陈寿根和陈寿良承诺如下：

　　本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

　　公司首次公开发行股票申请被中国证监会受理前六个月内新增的股东城和投资、东港创投、乐英创投、薛嵩及郑天生承诺如下：

　　自本企业/本人对公司增资入股的工商变更登记手续完成之日（即2018年12月24日）起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份；如公司未能成功上市或终止上市，本企业/本人所持股份不受上述三十六个月锁定期限制。同时，本企业/本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

　　除上述股东之外的其他126名自然人股东承诺如下：

　　本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人在公司上市之前直接或间接持有的公司股份。

　　4、《一致行动协议之补充协议》中涉及股份锁定的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事陈阳贵和公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君及一致行动人陈荣芳、曾邵平、汪贤玉、仇永生、涂永福、关卫军、郝炳炎承诺：本人自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十七个月至六十个月，上述股东作为一个整体，每十二个月内（分别为第37个月至48个月期间、第49个月至60个月期间）减持公司上市前持有的股份数不得超过公司本次发行完成后总股本的2%（含本数）。

　　二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其他法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况，制订了《关于制定稳定股价预案的议案》。根据该预案，公司拟采取以下措施稳定上市后的股价：

　　（一）稳定股价预案启动和停止条件

　　1、启动条件

　　本公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　（1）公司回购公司股票；

　　（2）公司控股股东、实际控制人陈阳贵先生增持公司股票；

　　（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；

　　（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　2、停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。

　　稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

　　1、公司回购

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　① 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　　③ 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；

　　④ 公司连续12个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。

　　（4）公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东、实际控制人增持

　　（1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人增持股份。

　　（2）控股股东、实际控制人增持股份时，还应当符合下列条件：

　　① 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；

　　② 控股股东、实际控制人单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的2%，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；

　　③ 控股股东、实际控制人增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　④ 控股股东、实际控制人增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（3）公司控股股东、实际控制人未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除，代为履行增持义务。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的20%，但十二个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或现金分红的50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。

　　（4）公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后，方可聘任。

　　（5）公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持提示性公告，并在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员形成具体增持计划后2个交易日内公告增持计划；

　　（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持并在3个月内实施完毕。

　　公司股东、共同实际控制人、高级管理人员陈旭君出具承诺如下：

　　“1、本人承诺遵守公司2019年第二次临时股东大会通过的《稳定股价预案》。

　　2、本人承诺按照《稳定股价预案》中实际控制人和高级管理人员的相关规定增持股票。”

　　三、关于信息披露责任的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　发行人承诺如下：

　　“浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，公司确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　启动回购措施的时点及回购价格：公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价并加算银行同期存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人陈阳贵和股东、共同实际控制人陈旭君承诺如下：

　　“本人作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“股份公司”）的控股股东、实际控制人，确信股份公司本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　若股份公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份（如有）。

　　启动购回措施的时点及购回价格：在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内启动股份购回措施，依法购回首次公开发行股票时本人发售的原限售股份（如有），回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价并加算银行同期存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　若股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）的董事/监事/高级管理人员，确信股份公司本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起10个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（四）中介机构的相关承诺

　　1、保荐机构承诺

　　财通证券承诺：“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　3、会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺

　　瑞华会计师事务所承诺：如果因我们出具财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字[2020]33130008号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2020]33130015号）、非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2020]33130014号）、主要税种纳税情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2020]33130013号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2020]33130016号）的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江大洋生物科技集团股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　　4、资产评估机构声明

　　坤元资产评估有限公司承诺：“如因本公司为浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]1-35号）和《复核报告》（坤元评咨[2019]1-5号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东陈阳贵、汪贤玉、仇永生承诺如下：

　　“（1）本人如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　（2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行人为除权除息后的价格；

　　（3）本人减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（4）如本人违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　1、公司现有业务板块的改进措施

　　（1）加强成本控制力度

　　公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，以提高产品的投入产出率。随着公司募集资金投资项目的建设，公司产品的产销量和市场占有率将进一步提高，公司将进一步健全管理体系，加强成本控制，提高生产和管理效率，增强应对市场价格波动风险的能力。

　　（2）巩固与拓展市场

　　公司一直秉承“拼搏奋斗、开拓创新、追求卓越、同创共享”的价值观，坚持“市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的市场方针，以市场需求为导向，积极开拓市场，扩大销售份额。公司将依托原有市场的销售网络和良好的商业信誉，在服务老客户的基础上通过拓展新产品、延伸产品链条和通过行业分析拓展新客户。同时，公司将通过加强核心产品及周边产品的市场信息交流，提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，通过加强市场信息库建设和定期市场信息分享研讨沟通机制从而实现市场资源共享，以进一步巩固和提升市场占有份额。

　　（3）加大技术开发和创新力度

　　为保持和不断提升公司的核心竞争力，公司将密切关注行业发展趋势，加大技术开发与创新的投入。一方面加大自主研发的力度，通过引进、培养创新型人才、提高软硬件投入水平，使公司的技术研发能力在行业内保持领先地位；另一方面不断寻求与国内外领先的研究机构、科研院校进行技术合作，消化吸收先进的技术成果与研究方法，促进公司研发能力的提升。

　　（4）强化安全环保管理工作

　　安全环保是公司发展的基石，公司目前已经建立了较为完善的安全生产制度和环境保护制度。公司将持续加大安全生产投入，强化安全生产意识，提高公司安全管理的水平和效率，同时定期、不定期对员工进行培训教育，将安全生产贯彻全方位、落实全过程；公司将继续把环境保护放在首要位置，积极调整产品结构、不断改进和优化生产工艺及环保技术、采用先进设备，满足环保要求。

　　（5）强化人才梯队建设

　　优秀的人才是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬“拼搏奋斗、开拓创新、追求卓越、同创共享”的价值观，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，引进核心技术人员和管理人才，建立相应的选、用、育、留的人才管理制度，健全激励机制，促进公司与员工的和谐发展。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司未来将进一步提高经营管理水平、加快项目建设进度，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，进一步完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（2）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司已制定了严格的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（3）推进募投项目投资进度

　　公司本次募集资金投资项目围绕主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以进一步提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

　　（1）不违反相应法律法规规定越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，且本人应按照相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任；

　　（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，且本人应按照相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　六、关于未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　公司承诺如下：

　　“公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人陈阳贵和共同实际控制人陈旭君承诺如下：

　　“公司控股股东、实际控制人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司实际控制人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”

　　七、本次发行前滚存的未分配利润的分配安排

　　经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　八、公司发行上市后的股利分配政策

　　根据公司第四届董事会第五次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订〈浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程（草案）〉》，公司发行上市后的股利分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　3、优先采用现金分红的原则；

　　4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　（二）公司的利润分配形式、条件及比例

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、现金分红的条件

　　同时满足以下条件的，公司应该进行现金分红；在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司累计可供分配利润为正值；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：

　　① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；

　　② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　4、公司实施股票股利应分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（三）利润分配决策机制和程序

　　公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（四）利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）利润分配信息披露机制

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2415号”文核准，公司本次公开发行不超过1,500万股新股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

　　本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式进行，本次发行的股票数量为1,500万股，发行价格为28.85元/股。

　　经深圳证券交易所《关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕960号）同意，本公司发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市，股票简称为“大洋生物”，股票代码为“003017”，本次公开发行的1,500万股股票将于2020年10月26日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2020年10月26日

　　（三）股票简称：大洋生物

　　（四）股票代码：003017

　　（五）首次公开发行后总股本：60,000,000股

　　（六）首次公开发行股票数量：15,000,000股，全部为新股发行

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的15,000,000股新增股票无流通限制及锁定安排

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　（下转C10版）