浙江中欣氟材股份有限公司关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002915      证券简称：中欣氟材      公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）拟以自有资金877万元，对参股子公司亚培烯科技（杭州）有限公司（以下简称“亚培烯科技”）进行增资，本次增资构成关联交易，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　2019 年5月22日，公司与亚培烯科技、杭州亚培克生物科技有限公司（以下简称“亚培克生物”）、杭州亚培希投资管理合伙企业（以下简称“亚培希资管”）、杭州智汇润今新材料有限公司（以下简称“智汇润今”）签署了《股权投资协议》，约定中欣氟材以现金998万元认购亚培烯科技新增注册资本35.0742万元（以下简称“首次增资”）。2019年6月26日，亚培烯科技就首次增资完成工商变更登记。

　　根据《股权投资协议》的约定，中欣氟材有权决定是否按照首次增资的价格继续追加对亚培烯科技的增资（以各方签订后续增资协议为准）。经与亚培克生物、亚培烯资管、智汇润今协商一致，公司拟以877万元认购亚培烯科技新增注册资本30.8217万元，本次增资的价格与首次增资一致，其他股东放弃认购权（以下简称“本次增资”），并签署《关于亚培烯科技（杭州）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。本次增资完成后，亚培烯科技的股权结构如下：

　　（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　鉴于公司董事陈寅镐、袁少岚在亚培烯科技担任董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，关联董事陈寅镐、袁少岚回避表决。

　　本次增资金额877万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2020年10月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈寅镐先生、袁少岚女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本次增资金额未超过3000万元，也未超过公司最近一期经审计净资产5%以上，属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　除亚培烯科技外，本次投资的交易对手方为亚培克生物、亚培希资管及智汇润今，具体情况如下：

　　（一）亚培克生物

　　亚培克生物与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）亚培希资管

　　亚培希资管与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）智汇润今

　　智汇润今与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）亚培烯科技基本情况

　　其中，DONGCHU WEI（魏东初）通过亚培克生物、亚培希资管控制亚培烯科技79.10%股权，为亚培烯科技的实际控制人。

　　（二）亚培烯科技主要业务情况

　　亚培烯科技主要从事茂金属催化剂研究和高分子聚合物的产品开发和应用研究。亚培烯科技的聚a烯烃项目（以下简称“PAO项目”）已经完成中试，可以快速实现产业化。

　　（三）亚培烯科技最近一年及一期主要财务指标

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　各方遵循平等自愿原则，一致同意公司以首次增资价格继续对亚培烯科技进行增资，具体为公司以自有资金向亚培烯科技增资877万元人民币，其中，30.8217万元计入注册资本，846.1783万元计入资本公积。本次增资的的价格与首次增资保持一致，符合有偿、公平、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　本次《增资协议》约定的甲方为中欣氟材、乙方为亚培烯科技、丙方为亚培克生物、亚培希资管、丁方为智汇润今。《增资协议》的主要内容如下：

　　（一）增资方案

　　1、增资价格

　　协议各方一致同意，甲方按照首次增资的价格（即28.45元/股）对乙方进行增资。

　　2、现金增资

　　协议各方一致同意，甲方以自有资金877万元认购乙方新增加的注册资本30.8217万元，丙方、丁方放弃认购权，本次增资完成后，甲方将占乙方注册资本的20%，其余846.1783万元计入资本公积。

　　（二）增资款缴付

　　各方同意，本次股权投资款877万元在本协议生效后的十个工作日内一次性支付乙方的银行收款帐户。

　　（三）增资款项的使用

　　乙方保证，甲方的增资款仅用于公司的生产经营、业务开展及补充流动资金等。未经甲方书面同意并履行必要的决策程序，甲方的增资款不得用于或变相用于偿还股东债务，不得用于或变相用于非经营支出，不得用于或变相用于委托贷款和期货交易。

　　（四）相关手续的办理

　　乙方应在本次增资款到账之日起十个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方及丙方、丁方应当予以必要的配合。

　　办理工商变更登记手续所需要的费用由乙方承担。

　　（五）期间责任

　　乙方与丙方承诺并保证，自本协议签署日起至完成工商变更之日的连续期间，应保证公司经营管理的正常，并保证公司不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

　　（六）利润分配

　　各方一致同意，自出资完成日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由目标公司本轮增资完成后的所有股东按认缴出资比例共同享有。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，各方应严格按照协议约定履行各自义务和职责。任何一方如果违反本协议的约定，违约方应当向其他守约方承担违约责任。

　　2、发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的三十日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照投资款总额的每天万分之一，向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过人民币100万元。

　　3、在本协议有效期内，如果发生违约事项，在违约方向守约方承担违约责任后，如守约方要求继续履行本协议的，违约方仍应履行本协议。

　　（八）其他

　　1、各方确认，在本协议签署后，首次增资的《股权投资协议》中约定的各方权利义务尚未履行完毕的应当继续履行。

　　各方确认，PAO项目中试产业化成功，甲方不再要求乙方回购中试设备。甲方按本协议约定进行增资后，不再享有增资到51%的增资权。同时，由于甲方增资后的持股比例为20%，因此，《股权投资协议》第三条投后管理第4款终止履行，即甲方不再向乙方委派财务总监。

　　2、《股权投资协议》中约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　公司在原持有亚培烯科技11.74%股权的基础上，继续增资至20%，主要是因为看好亚培烯科技聚a烯烃PAO的市场前景，期待通过扩大投资的方式，拓展经营范围，扩大经营规模，增强公司未来盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司中长期的发展战略。

　　（二）投资的风险

　　本次对增资符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本次对外投资会减少公司的自有资金。公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。    （三）对公司的影响

　　本次增资亚培烯科技将更有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　七、2020年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2020年初至本公告披露日，中欣氟材与亚培烯科技未发生过关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：本次增资暨关联交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：002915              证券简称：中欣氟材              公告编号：2020-056

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈寅镐、主管会计工作负责人袁少岚及会计机构负责人(会计主管人员)李银鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年收购高宝矿业100%股权项目对应形成489,823,228.93元商誉，按照企业会计准则的规定于每会计年度末对商誉进行减值测试，已于2019 年对该商誉计提减值准备 253,435,527.62元，目前该商誉留存额为 236,387,701.31元。

　　由于今年年初新冠疫情对高宝矿业生产经营的影响，以及下游制冷剂、汽车行业不景气以及国际经济形势的等诸多不利因素影响下，氢氟酸的价格与销售额均大幅下降。虽然经过经营管理层的努力，但由于新冠疫情影响时间较长，以及制冷剂、汽车行业不景气对基础氟化工的影响较为深远，氢氟酸市场预期较为悲观，预计会对高宝矿业报告期内的业绩完成带来较大不利影响，高宝矿业存在无法完成业绩承诺较大风险；若氢氟酸市场进一步发生不利变化，有可能导致本次并购形成的商誉发生减值情形。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一)募集资金使用情况及结余情况

　　1、2017年度首次公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年09月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　2、2019年度非公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2020年09月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　注：上述募集资金专户已于2019年12月31日办理完毕销户手续。

　　(二)募投项目投入及置换情况

　　1-9月募集资金置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）募投项目进展情况

　　首次公开发行募集资金项目进展情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：年产50吨奈诺沙星环合酸建设项目和年产1500吨BPEF项目已处于使用状态，募集资金按合同条款比例进行支付部分尾款。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材    公告编号：2020-058

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年10月22日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2020年10月12日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过了《关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事陈寅镐、袁少岚回避表决。

　　鉴于公司董事陈寅镐、袁少岚在亚培烯科技担任董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，关联董事陈寅镐、袁少岚回避表决。本次增资金额877万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次增资在公司董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材     公告编号：2020-059

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2020年10月22日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2020年10月12日向全体监事发出。应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第五届监事会第九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月22日