济民健康管理股份有限公司2020年第三季度报告正文

　　公司代码：603222                                公司简称：济民制药

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李丽莎、主管会计工作负责人陈坤及会计机构负责人（会计主管人员）杨国伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　(1)收购子公司所涉业绩承诺补偿

　　公司收购鄂州二医院有限公司80%股权，所涉业绩承诺补偿。鉴于鄂州二医院2017年、2018年度累计业绩承诺未实现，根据2016年《股权转让及增资协议》及2019年《股权转让及补偿协议》的相关约定，公司将依法向法院提起诉讼，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（简称“尼尔迈特公司”）应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金的相关事项。截至本报告期末，公司就尼尔迈特公司仍未履行业绩补偿承诺事宜已向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，尚未出判决结果。详见公司公告(2019-040、2019-043、2019-050、2019-051、2020-014、2020-030)。

　　(2)收购子公司所涉股权回购

　　公司收购白水县济民医院有限公司（简称：“白水济民医院”）60%的股权。由于2018年未完成承诺利润，2019年6月3日公司与交易对方赵选民签署了《股权回购协议》，交易对方全额回购所持有的白水济民医院60%股权。截至本报告期末，回购方赵选民先生已支付回购款本金人民币62,616,500元，尚未支付回购款本金人民币76,000,000.00元，根据《股权回购协议》约定，上述款项需于2020年12月31日前付清，也可提前支付。详见公司公告(2019-036、2019-042、2019-044、2019-073、2020-003)。

　　(3)非公开发行股票

　　根据中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1491号），2019年9月5日，公司发布了《济民健康管理股份有限公司关于非公开发行获得中国证监会核准批复的公告》，根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司于2020年2月24日，第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及2020年3月11日，2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。2020年4月17日，公司收到中国证监会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]721号）。截至本报告期末，公司非公开发行工作尚未完成。详见公司公告(2019-062、2020-006、2020-007、2020-008、2020-009、2020-010、2020-011、2020-012、2020-013、2020-024)。

　　(4)讼诉事项

　　①2019年7月，自然人姜松发向浙江省龙游县人民法院诉讼公司子公司鄂州二医院有限公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(非营利性)的担保继承方对龙游西联超市有限公司向姜松发取得的借款本金400万元及利息承担连带还款责任。2020年5月13日鄂州二医院有限公司收到浙江省衢州市中级人民法院的《民事判决书》（2020）浙08民终139号，判定姜松发胜诉，鄂州二医院有限公司不服上述判决，已向浙江省高级人民法院申请再审，浙江省高级人民法院已裁定再审，截止本报告期末尚未出判决结果。详见公司公告（2019-053、2020-001、2020-027、2020-036、2020-050）

　　②2019年6月，自然人翁雄祥向浙江省龙游县人民法院诉讼公司子公司鄂州二医院有限公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(非营利性)的担保继承方对龙游西联超市有限公司向翁雄祥取得的借款本金800万元及利息承担连带还款责任。2020年7月28日鄂州二医院有限公司收到浙江省衢州市中级人民法院的《民事判决书》（2020）浙08民终648号，判定翁雄祥胜诉，鄂州二医院有限公司不服上述判决，已向浙江省高级人民法院申请再审，截止本报告期末尚未出判决结果。详见公司公告（2019-049、2020-037、2020-042、2020-043）

　　③2020年1月，自然人廖传超、刘传鹏及李金鳌分别向鄂州区人民法院诉讼公司子公司鄂州二医院有限公司，由于王建松在分别投资鄂州市嘉禾医疗科技有限公司和鄂州二医院有限公司及担任两公司法定代表人期间，违反“法人独立人格”，应由鄂州二医院有限公司承担王建松和鄂州市嘉禾医疗科技有限公司向缪传超、刘传鹏及李金傲取得的借款本金700万元及其利息、借款本金1000万及其利息、借款本金100万元及其利息承担连带还款责任。2020年1月，鄂州二医院有限公司的土地使用权(鄂(2017）鄂州市不动产权第0011006号)因该案件被冻结。该案件一审于2020年6月23日审理，截止本报告期末尚未出判决结果。详见公司公告（2020-005）

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　公司名称 济民健康管理股份有限公司

　　法定代表人 李丽莎

　　日期 2020年10月23日