藏格控股股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000408          证券简称：*ST藏格         公告编号：2020-65

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知及文件于2020年10月19日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2020年10月22日在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司14楼会议室召开。会议应出席董事9名，实出席董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、会议审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：000408        证券简称：*ST藏格       公告编号：2020-66

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2020年10月19日发出，会议于2020年10月22日以现场结合通讯方式在青海省格尔木市昆仑南路15-2号公司11楼会议室召开。会议由监事会主席邵 静女士主持，应出席监事3人，实出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　对《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的审议意见

　　监事会认为：本次回购公司股份的方案内容及程序符合《公司法》《证券法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等有关规定。回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购公司股份，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司监事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：000408       证券简称：藏格控股     公告编号：2020-68

　　藏格控股股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：公司第八届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，公司决定召开2020年第三次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月9日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月9日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年11月9日09:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2020年11月2日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年11月2日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项如下：

　　审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司董事会和监事会审议通过。上述议案的内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。本次股东大会审议的议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1108。

　　3、登记时间：2020年11月6日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：曹东林

　　联系电话：028-65531312

　　传    真：028-65531312

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　附件 1 ：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360408”。

　　2.投票简称为“藏格投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2） 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年11月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为2020年11月9日9:15～15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2 ：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本公司/人出席藏格控股股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托方(签字或盖章)：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　证券代码：000408  证券简称：*ST藏格  公告编号：2020-67

　　藏格控股股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数），回购价格不超过11.02元/股（含）。按照回购资金上限人民币5亿元、回购A股股份价格上限人民币11.02元/股测算，公司本次回购股份数量约为4,537.21万股，约占公司目前总股本的2.2757%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份方案尚需经公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（2）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等有关规定，公司于2020年10月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币11.02元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购资金总额为不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币2.5亿元、回购价格上限人民币11.02元/股进行测算，预计回购股份总数约为2,268.60万股，占公司目前已发行总股本的1.1378%；按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限人民币11.02元/股进行测算，预计回购股份总数约为4,537.21万股，占公司目前已发行总股本的2.2757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，根据公司的股本结构，按预计回购数量下限2,268.60万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.1378%；按预计回购数量上限4,537.21万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.2757%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产为人民币92.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币81.44亿元，货币资金为人民币9.7亿元（以上数据未经审计）。回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为5.42%、6.14%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第八届董事会第十五次会议（2020年10月22日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份的具体授权

　　为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作；

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会拟同意授权公司总经理或董事会秘书为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2020年10月22日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司本次回购合法合规。

　　2、公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。

　　3、公司本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数），资金来源于公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需经公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年10月23日