恒通物流股份有限公司详式权益变动报告书（下转D49版）

　　签署时间：2020年10月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

　　宋建波先生最近五年的任职情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　1、南山集团的股权结构

　　截至本报告书出具日，南山集团的股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、南山集团的控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人为南山村委会。

　　南山村委会位于山东省龙口市东江街道，为村民自治组织，除投资南山集团外，南山村委会无其他对外投资。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东的主要核心企业及业务

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。信息披露义务人的主要核心企业及业务情况如下：

　　单位：万元

　　三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　南山集团主要业务包括有色金属、建材板块，纺织、服饰板块，电、汽板块，建筑、房地产板块、贸易板块及其他板块等。最近三年一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东除持有信息披露义务人股权外，不存在其他对外投资。信息披露义务人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　信息披露义务人一致行动人宋建波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人一致行动人宋建波先生及南山投资自上市公司设立之初即持有上市公司股份，基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，南山集团决定通过受让上市公司股份、一致行动人委托投票权等方式取得上市公司的控制权。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年10月19日，南山集团召开董事会，就受让恒通股份股票事宜作出决定，同意南山集团以人民币2.85亿元受让刘振东持有的恒通股份16,348,536股股份，并以协议转让方式收购南山投资持有的恒通股份14,700,190股股份，以大宗交易方式收购宋建波持有的恒通股份5,644,800股股份。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股数量及变动情况如下：

　　本次权益变动后，信息披露义务人一致行动人宋建波将其持有的剩余股份项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予信息披露义务人，信息披露义务人的表决权比例达到26.01%。同时，自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》之日（即本次权益变动的股权交割日）起，刘振东将放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份（持股比例为21.72%）的表决权，直至其所持该部分股份出让完毕之日止。因此，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将取得上市公司控制权。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）信息披露义务人与刘振东签署的协议

　　1、与刘振东签署的《股份转让协议》

　　2020年10月22日，南山集团与刘振东签署了《刘振东与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（1）转让方：刘振东

　　（2）受让方：南山集团有限公司

　　（3）股份转让

　　转让方同意将其持有的恒通股份16,348,536股股份（约占目标公司股份总额的5.7924%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，并于2020年11月30日前完成股份交割，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

　　（4）转让对价及支付方式

　　受让方于协议签订之日起5个工作日内，向转让方指定账户支付股份总价款20%的款项人民币5,700万元，并于标的股份转让交割日起10个工作日内向转让方指定账户支付剩余股份转让价款人民币2.28亿元。

　　转让方应于收到上述剩余股份转让价款当日向受让方偿还人民币162,652,083元无息借款。

　　（5）放弃表决权

　　转让方应自标的股份转让交割日起放弃其持有的恒通股份61,307,014股股份的表决权，直至其所持前述股份出让完毕之日止。

　　2、刘振东出具的表决权放弃承诺函

　　自标的股份转让交割日起，刘振东就其持有的恒通股份剩余61,307,014股股份，不可撤销地承诺如下：

　　“（1）自标的股份转让交割日起，且本人持有目标公司股份期间（如恒通股份出现送股、资本公积转增股本、现金分红等除权、除息事项，该股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权的股东权利。

　　（2）目标股份在标的股份转让交割日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

　　（3）自标的股份转让交割日起，在本人作为恒通股份股东期间，若本人向第三人转让目标公司股份的，则本承诺函对本人持有的剩余目标公司股份仍然有效。

　　（4）本人承诺不会委托任何其他方行使前述股份的表决权，非经南山集团书面同意，本人不会恢复前述股份表决权的行使。

　　（5）本承诺函不可变更且不可撤销，一经签署即构成对本人（以及本人的继承人）合法有效且有约束力。如本人（或本人的继承人）违反上述承诺及相关义务，本人愿依照《股份转让协议》的相关约定承担违约责任。

　　（6）本承诺函自签署之日起成立，自标的股份转让交割日起生效，并在本人作为恒通股份股东并持股期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”

　　3、与刘振东签署的《业绩承诺补偿协议》

　　（1）业绩承诺情况

　　刘振东承诺，恒通股份于本次股权收购前已形成的业务（以下简称“原业务”），在会计政策不发生重大调整的条件下，于2020年至2021年预计可实现的净利润（指归属于母公司的净利润）总数不低于人民币4,000万元，且2020年预计可实现的净利润总数不低于人民币1,000万元。

　　（2）业绩补偿情况

　　业绩补偿期间为2020年、2021年。

　　业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

　　补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

　　业绩承诺期内，若在承诺期末，恒通股份原业务累积实现净利润总额高于承诺的预测净利润总额，但恒通股份原业务2020年实现净利润低于承诺的预测净利润，则刘振东应向南山集团现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

　　补偿金额=2020年净利润预测数-2020年实际净利润审计数。

　　（二）信息披露义务人与南山投资签署的《股份转让协议》

　　2020年10月22日，南山集团与南山投资签署了《龙口南山投资有限公司与南山集团有限公司关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、转让方：龙口南山投资有限公司

　　2、受让方：南山集团有限公司

　　3、股份转让

　　转让方同意将其持有的恒通股份14,700,190股股份（约占目标公司股份总额的5.2084%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让标的股份。

　　4、转让对价及支付方式

　　标的股份每股交易价格按本协议签署日前一日收盘价的9折计算。

　　受让方于标的股份转让交割日起2个工作日内向转让方指定账户支付转让价款。

　　（三）信息披露义务人与宋建波签署的《大宗交易协议》

　　2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《大宗交易协议》，协议主要内容如下：

　　1、转让方：宋建波

　　2、受让方：南山集团有限公司

　　3、股份转让

　　转让方同意将其持有的恒通股份5,644,800股股份（约占目标公司股份总额的2.00%）（以下简称“标的股份”）依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定通过大宗交易方式买入前述转让方拟转让的标的股份。

　　4、转让对价及支付方式

　　标的股份每股交易价格在交割当日价格涨跌幅限制范围内参考前一日收盘价的9折进行交易。

　　（四）信息披露义务人与宋建波签署的《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》

　　2020年10月22日，南山集团与宋建波签署了《关于恒通物流股份有限公司之表决权委托协议》，宋建波将其持有的恒通股份16,110,025股股份（持股比例为5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予南山集团。

　　三、信息披露义务人股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

　　第五节资金来源

　　信息披露义务人南山集团在本次权益变动中涉及的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司及其下属公司的情形。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　刘振东将于上市公司公告本次控制权变更交易之日后的3个月内，经上市公司履行相关程序后（如需），依据公允价值以现金方式，自行或促使第三方收购上市公司持有的渤海恒通轮渡有限公司44%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本次报告书签署日，信息披露义务人已完成相关决策程序，同时上市公司就本次协议转让不涉及履行相关决策和审批程序。本次交易完成后，上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

　　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司相关业务和组织结构有重大影响的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：

　　“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

　　二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

　　“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。

　　二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。

　　三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

　　“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。

　　二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2018年9月至2020年9月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的交易情况如下：

　　（一）信息披露义务人向上市公司采购的情况

　　单位：元

　　交易统计标准：2018年9月至2020年9月南山集团及其关联方与恒通股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　（二）信息披露义务人向上市公司销售的情况

　　2018年9月至2020年9月，南山集团及其关联方不存在向恒通股份及其子公司合计销售金额高于3,000万元或者高于恒通股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易情况如下：

　　2020年3月，信息披露义务人与恒通股份董事长刘振东、副董事长于江水、副总经理李健签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份转让协议》，收购刘振东持有的恒通股份4,087,134股，收购于江水持有的恒通股份6,134,996股，收购李健持有的恒通股份759,877股，合计收购对价为87,927,951元。

　　2020年3月，信息披露义务人与刘振东签署了《借款合同》，向刘振东提供77,652,083元无息借款。同时，信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同》，向上述人员合计提供4.35亿元无息借款，借款期限自2020年4月30日至2021年12月31日（2020年10月，信息披露义务人与刘振东、于江水、李健签署了《借款合同之补充协议》。鉴于本次权益变动中刘振东于收到对应股份转让价款当日向信息披露义务人偿还162,652,083元无息借款，信息披露义务人向上述人员提供借款的总金额变更为3.5亿元）。

　　2020年3月，刘振东、于江水、李健与信息披露义务人签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同》，分别将其持有的恒通股份6,200万股、1,470万股和180万股质押给信息披露义务人（2020年10月，信息披露义务人与刘振东签署了《关于恒通物流股份有限公司之股份质押合同之补充协议》，刘振东质押给信息披露义务人的上市公司股份数量变更为55,188,569股，刘振东将于上交所出具关于本次权益变动的合规性确认之日起2个工作日内到中登公司办理解除相关股份质押手续）。

　　2020年3月，刘振东与信息披露义务人签署了《关于格润富德农牧科技股份有限公司之股份质押合同》，将其持有的格润富德农牧科技股份有限公司60%股权质押给信息披露义务人。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，若今后明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相关法定审议程序和信息披露义务。

　　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于恒通物流股份有限公司之股票交易自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　　上述人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述人员外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　二、信息披露义务人的审计报告意见

　　信息披露义务人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了信息披露义务人2017年、2018年和2019年合并财务报表，出具了中汇会审[2018]2223号、中汇会审[2019]2365号和中汇会审[2020]1857号标准无保留意见的审计报告；信息披露义务人出具了2020年1-6月未经审计的合并财务报表。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

　　第十一节其他重大事项

　　1.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按 照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2.截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3.信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1.信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3.信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件；

　　4.信息披露义务人关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　5.信息披露义务人签署的与本次权益变动相关的协议；

　　6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　7.信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

　　9.信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　10.信息披露义务人及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　　11.信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　12.信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13.信息披露义务人及其一致行动人2017年、2018年、2019年审计报告及2020年1-6月财务报表；

　　14.信息披露义务人关于提供资料真实、准确、完整的声明。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置备于南山集团所在地。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南山集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　信息披露义务人：南山集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　一致行动人：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：南山集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　一致行动人：

　　宋建波

　　日期：2020年10月22日

　　恒通物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　签署时间：2020年10月22日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒通物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对恒通物流股份有限公司的持有权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，南山投资的股权结构如下：

　　单位：万元

　　南山投资的控股股东、实际控制人为宋建波先生。

　　（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

　　1、南山集团有限公司

　　截至本报告书签署日，南山集团的股权结构如下：

　　单位：万元

　　2、宋建波先生

　　（下转D49版）