江西煌上煌集团食品股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002695                             证券简称：煌上煌                             公告编号：2020-063

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员)胡泳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收账款较2019年末增加了5,034.14万元，增长幅度为94.25%，主要为子公司应收客户货款增加所致；

　　2、其他应收款较2019年末增加了655.53万元，增长幅度为40.18%，主要为公司新增店面押金、业务保证金以及服务往来等所致；

　　3、其他非流动资产较2019年末减少了1,340.59 万元，下降幅度为61.01%%，主要为公司预付的设备基建款转固定资产或转在建工程所致；

　　4、应付职工薪酬较2019年末减少了1,207.94 万元，下降幅度为62.68%，主要原因是公司支付上年末预提应付的年终奖励所致；

　　5、财务费用较上年同期减少了179.84 万元，下降幅度为44.72%，主要原因是为公司银行存款利息收入增加所致；

　　6、其他收益较上年同期增加了829.32万元，增长幅度为74.01%，主要原因是公司报告期内政府补助收益增加所致；

　　7、投资收益较上年同期减少了112.91 万元，下降幅度为63.50%，主要原因是公司报告期理财收益减少所致；

　　8、营业外收入比上年同期减少了268.69 万元，下降幅度为45.16%%，主要原因是公司收到的违约金、罚款收入减少所致；

　　9、营业外支出比上年同期增加了77.22 万元，增长幅度为39.01%%，主要原因是公司公益性捐赠支出增加所致；

　　10、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加了1,581.97 万元，增加幅度为34.02%%，主要原因是公司银行借款增加所致；

　　11、报告期公司实现营业收入193,436.71万元，同比增长15.31%，其中煌上煌肉制品加工业同比增长13.53%，米制品业务同比增长22.79% 。受后疫情时期市场消费力下降等因素影响，第三季度公司营业收入同比增长11.97%，同比增幅有所放缓，其中煌上煌肉制品加工业同比增长12.20%，米制品业务同比增长8.54%

　　12、报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 23,325.72 万元，同比增长10.26%%，其中煌上煌肉制品加工业同比增长13.67%，米制品业务同比下降28.58% 。第三季度公司归属于上市公司股东的净利润同比增长6.34%，其中煌上煌肉制品加工业同比增长15.63%，米制品业务净利润同比减少1,023.88万元，主要原因是受疫情影响主要原材料、人工成本上涨以及电商等线上销售平台费用投放较大所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至2020年9月30日，公司已累计使用募集资金74,557.37万元，其中报告期投入募集资金15,320.64万元，尚未使用的募集资金余额为18,432.13万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,411.53万元）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2020年10月24日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020-061

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2020年10月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》；

　　《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的议案》；

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构对此事项发表了审核意见。

　　具体内容详见具体内容详见2020年10月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的公告》。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　《公司章程修订案》及《公司章程（2020年10月修订）》详见2020年10

　　月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年10月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十四日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2020—062

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议通知于2020年10月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月24日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的议案》。

　　公司监事会认为：公司使用超募资金8,000万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用超募资金8,000万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目。

　　具体内容详见具体内容详见2020年10月24日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的公告》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　监事会

　　二二年十月二十四日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—064

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月23日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元人民币在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“重庆煌上煌”）其中5,000.00万元进入注册资本，3,000.00万元进入资本公积。并以重庆煌上煌为投资主体，投资8,315.66万元人民币，用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目一期工程。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。

　　以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、超募资金使用情况

　　（一）归还银行贷款情况

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　　（二）信息化建设项目资金使用情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。

　　（三）6000吨肉制品加工建设项目

　　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。

　　公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

　　公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，董事会同意使用超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　（四）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年5月2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

　　（五）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　　2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

　　（六）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

　　2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。

　　（七）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

　　2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。

　　由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（八）使用部分超募资金永久补充流动资金

　　随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金15,000万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过，截至本核查意见出具之日公司已补充流动资金15,000万元。

　　截至本公告日，公司可使用的超募资金余额为16,194.75万元。（含利息收入）

　　三、本次使用部分超募资设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的情况

　　（一）设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：重庆煌上煌食品有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准）

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：褚浚

　　5、经营范围：食品、鲜肉深加工及销售。

　　（二）新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的情况

　　公司重庆荣昌年产1万吨酱卤食品加工建设项目项目分二期建设，第一期用地50亩，投资8,315.66万元，第二期用地50亩，投资金额待定。一期项目投资情况如下：

　　1、项目名称：重庆荣昌（煌上煌）年产1万吨酱卤食品加工建设项目

　　2、项目实施单位：重庆煌上煌食品有限公司

　　3、项目建设地址：重庆市荣昌高新区板桥园内

　　4、建设规划：建设工期18个月，建设酱卤食品生产车间、辅料仓库、原料冷库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期2022年6月30日。

　　5、项目投资计划：本项目一期总投资8,315.66万元。其中建设投资7，757.69万元，铺底流动资金按照流动资金的40%计算，铺底流动资金557.96万元。

　　6、资金来源：项目资金来源为超募资金8,000.00万元，不足部分使用自有资金解决。

　　（三）新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的背景

　　公司是国内酱卤食品行业首家上市公司，经过多年的持续开拓，公司在全国共开设了4400多家门店，形成了覆盖全国 26个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。2020年公司提出了“千城万店”的战略目标:在未来3-5年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店，重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、山东、陕西、重庆等地区等主要城市。为保证完成西南地区地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，急需在重庆荣昌建立酱卤食品加工基地。

　　在此背景下，本项目站在国家战略高度，充分发挥重庆荣昌区位优势，建设酱卤食品加工基地项目，以发展农业产业化为契机，利用当地丰富的资源，把农产品由鲜销到加工、由初加工到精深加工转变，将其转化升值，加工成为高附加值产品。本项目的实施将大幅度提高农产品加工效率，提升农畜产品加工能力和水平，将农业和农村的资源优势转化为新农村建设的经济优势，依托农业生产促进食品工业的发展，为培育壮大食品加工产业起到了一个很好的示范和带动作用。

　　（四）新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的必要性和可行性

　　本项目建设符合产业政策要求，项目实施有利于进一步扩大消费市场需求。有利于延伸产业链，实现上、下游联动发展，繁荣地方经济。有利于增加就业机会，达到农民增收、企业增效、政府增税的目标。因此，本项目建设是必要的，且意义重大。

　　同时，本项目的市场需求旺盛，项目选址相对合理，建设条件完善，技术设备成熟、先进、可靠、适用，项目组织有力，项目实施后将取得显著的社会、经济效益。另外，本项目符合公司“千城万店”战略规划发展需要。因此，本项目实施是可行的。

　　（五）对公司的影响

　　公司设立重庆煌上煌食品有限公司并以之为投资主体在重庆荣昌建设“年产1万吨酱卤食品加工建设项目”有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力，不会对公司2020年业绩造成重大不利影响。

　　四、相关审核及批准程序

　　本次公司使用使用超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司使用超募资金在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的相关材料进行了认真审核，我们认为：公司使用超募资金设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力。其决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用超募资金8,000万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用超募资金8,000万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用超募资金8,,000万元人民币在重庆设立全资子公司用于新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、公司使用部分超募资金部分超募资设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序；

　　2、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项的实施有利于提升公司整体盈利水平，增强公司的竞争力和盈利能力；

　　4、公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，设立后的全资子公司使用募集资金仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的事项无异议。

　　八、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司暨新建年产1万吨酱卤食品加工建设项目的核查意见；

　　5、重庆荣昌（煌上煌）年产1万吨酱卤食品加工建设项目的可行性研究报告。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十四日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2020—065

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年10月23日召开，会议决定于2020年11月10日召开公司2020年第四次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第二次会议决议召开）

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2020年11月10日（星期二）14:30开始

　　（2）网络投票时间： 2020年11月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年11月4日。

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年11月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，主要内容详见2020 年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第二次会议决议公告》及其他相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2020年11月9日上午9:00至11:30，下午13:30至16:30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年11月9日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2.江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年11月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2020年11月10日（星期二）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：      年    月    日  （法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）