上海汇通能源股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源         公告编号：临2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2020年10月23日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由杨张峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，会议作出如下决议：

　　1. 审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　同意对公司组织架构进行调整，调整后的组织架构为：1、证券中心；2、内控中心；3、投资发展中心；4、研发设计中心；5、造采中心；6、工程中心；7、营销中心；8、财务中心；9、运营中心；10、人力资源中心；11、集团办公室；12、企业管理办公室。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》

　　同意公司以0元的价格受让郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）直接持有的上海绿泰房地产有限公司（简称“上海绿泰”）49%股权。

　　本次股权转让后，本公司持有上海绿泰100.00%股权，绿都集团不再直接持有上海绿泰股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生和赵永先生回避表决本议案。

　　本议案已经独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　定于2020年11月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源         公告编号：临2020-053

　　上海汇通能源股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2020年10月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事2名。关军亮先生因个人安排原因未参加本次监事会。本次会议由周拥军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，会议作出如下决议：

　　1. 审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》

　　同意公司以0元的价格受让郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）直接持有的上海绿泰房地产有限公司（简称“上海绿泰”）49%股权。

　　本次股权转让后，本公司持有上海绿泰100.00%股权，绿都集团不再直接持有上海绿泰股权。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源         公告编号：临2020-054

　　上海汇通能源股份有限公司

　　关于公司组织架构调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为配合公司新业务拓展，结合未来发展和业务管理需要，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，调整后的组织架构图如下：

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600605           证券简称：汇通能源         公告编号：临2020-055

　　上海汇通能源股份有限公司关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”或“本公司”或“公司”）拟以0元的价格受让郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都集团”）直接持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）49%股权。

　　● 2019年10月-2020年9月，绿都集团子公司郑州绿都不动产有限公司（以下简称“绿都不动产”）委托公司子公司郑州绿都商业管理有限公司（以下简称“绿都商业”）进行经营管理，支付服务费84万元（含税）。2020年4月，公司与关联方绿都集团以现金出资方式共同投资设立上海绿泰，其中本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例为49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额8,241.90万元，最近12个月内接受绿都集团借款日最大余额为54,209.78万元，未超过股东大会审议批准的20亿额度，详见公司于2020年2月29日披露的《关于接受关联方借款的公告》（公告编号：临2020-028号）。过去12个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、赵永先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：上海绿泰变更为公司全资子公司后，公司将享有上海绿泰房地产项目的全部收益、承担全部风险，可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面因素导致的经营方面的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为强化公司自主开展房地产开发业务的发展战略、快速建立自主经营的能力及相关业务流程体系，公司拟以0元的价格受让绿都集团直接持有的上海绿泰49%股权。

　　本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易的前12个月内，公司与绿都集团及其子公司发生的关联交易如下：

　　2019年10月-2020年9月，绿都不动产委托公司子公司绿都商业进行经营管理，支付服务费84万元（含税）。2020年4月，公司与关联方绿都集团以现金出资方式共同投资设立上海绿泰，其中本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例为49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额8,241.90万元，最近12个月内接受绿都集团借款日最大余额为54,209.78万元，未超过股东大会审议批准的20亿额度，详见公司于2020年2月29日披露的《关于接受关联方借款的公告》（公告编号：临2020-028号）。过去12个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　绿都集团为公司间接控股股东，属于公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1. 名称：郑州绿都地产集团股份有限公司

　　2. 企业性质：股份有限公司（非上市）

　　3. 住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街69号行政楼303室

　　4. 主要办公地点：上海市长宁区淞虹路207号明基广场B座7楼

　　5. 法定代表人：杨张峰

　　6. 注册资本：14.00亿元

　　7. 主营业务：房地产开发与经营

　　8. 实际控制人：汤玉祥

　　绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地产开发与经营、建筑施工、物业服务等业务。绿都集团具有房地产开发企业一级资质，下属全资子公司江苏颢丰建筑工程有限公司具有建筑施工总承包壹级资质，河南绿都物业服务有限公司具有物业服务壹级资质。绿都集团位列中房协房地产排名100强榜，中国房企发展潜力10强等。

　　2017年至今，绿都集团经营状况稳定，各项业务有序开展。

　　（三）主要财务指标

　　截至2019年12月31日，绿都集团经审计总资产419.93亿元、净资产84.17亿元，2019年实现营业收入77.68亿元、净利润2.99亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 交易类别：购买资产

　　2. 投资标的：上海绿泰房地产有限公司49%股权

　　3. 企业性质：有限责任公司

　　4. 法定代表人：杨张峰

　　5. 注册资本：10.00亿元，未实缴

　　6. 主要股东：本公司持股51.00%，绿都集团持股49.00%

　　7. 住所：上海市青浦区外青松公路7548弄588号2幢1层J区192室

　　8. 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　9. 主营业务：房地产开发经营

　　10. 资产运营情况：2020年4月8日，上海绿泰完成工商登记，本公司持股51.00%，绿都集团持股49.00%，注册资本10亿元，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。2020年8月26日，上海绿泰下属全资子公司上海绿恒房地产有限公司（以下简称“上海绿恒”）通过竞拍方式，以总价约12.76亿元获取了江西省南昌市“青云谱区DADJ2020024”地块的国有建设用地使用权。

　　11. 权属状况说明：上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施情况。

　　12. 截至2020年9月30日，上海绿泰资产总额1.67亿元、资产净额-58.35万元。截至2020年9月30日，上海绿泰的主要资产是上海绿恒向南昌市财政局支付的1.67亿元土地保证金。

　　自成立之日起至2020年9月30日，上海绿泰营业收入0元、净利润-58.35万元、扣除非经常性损益后的净利润-58.35万元，其中1.67亿元土地保证金计提信用减值损失同时确认递延所得税资产和所得税费用导致亏损62.98万元。上述财务数据未经审计。

　　截至2020年9月30日，上海绿泰49%股权对应资产总额为8,211.87万元，占上市公司上一年经审计总资产的10.69%，对应资产净额为-28.59万，占上市公司上一年经审计资产净额的-0.04%，成交金额为0元。

　　四、本次交易的定价政策与定价依据

　　本次股权转让的价格，双方遵循自愿协商、公平合理的原则进行确定。鉴于绿都集团尚未向上海绿泰实际缴纳其所持股权对应的出资款，经与绿都集团协商，双方同意确定本次股权转让总价款为人民币0元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1. 合同主体：绿都集团、汇通能源

　　2. 交易价格：0元

　　3. 过户时间安排及合同生效条件：绿都集团及汇通能源一致同意，本次股权转让事项经双方董事会和股东大会（如需）审议批准后生效，双方董事会和股东大会（如需）审议批准之日为股权交割日。交割日之后，标的公司相关的一切权利、权益、义务和风险都转由汇通能源享有和承担。

　　4. 违约责任：双方应严格履行协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在协议项下的义务，或其在协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任。因违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿对方。协议任何一方未能按照协议的约定履行相应义务的，均应承担相应的违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权转让事项旨在强化公司自主开展房地产开发业务的发展战略、快速建立自主经营的能力及相关业务流程体系。本次股权转让预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　七、本次关联交易履行的审批程序

　　1. 公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，关联董事杨张峰先生、薛荣欣先生、路向前先生、赵永先生回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

　　2. 公司独立董事已就本次交易发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　“公司第十届董事会第六次会议审议通过的《关于受让控股子公司部分股权的议案》，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规。

　　“我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　3. 公司董事会审计委员会2020年第四次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，并发表书面审核意见如下：

　　“《关于受让控股子公司部分股权的议案》所涉及的关联交易事项符合《公司法》《公司章程》等法律、法规的规定，程序合法、合规。”

　　4. 公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》。

　　5. 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决该议案。

　　八、历史关联交易情况

　　2019年10月-2020年9月，绿都不动产委托公司子公司绿都商业进行经营管理，支付服务费84万元（含税）。2020年4月，公司与关联方绿都集团以现金出资方式共同投资设立上海绿泰，其中本公司出资5.10亿元，持股比例为51.00%；绿都集团出资4.90亿元，持股比例为49.00%，截至本公告披露日，本公司和绿都集团均未实缴注册资本。截至本公告披露日，本公司接受绿都集团借款余额8,241.90万元，最近12个月内接受绿都集团借款日最大余额为54,209.78万元，未超过股东大会审议批准的20亿额度，详见公司于2020年2月29日披露的《关于接受关联方借款的公告》（公告编号：临2020-028号）。

　　除上述关联交易外，过去12个月内，公司与绿都集团及其子公司不存在其他关联交易，也不存在与不同关联方发生股权转让相关的关联交易。

　　九、对外投资的风险分析

　　本次股权转让符合公司发展战略规划，但仍可能面临政策调控、市场波动及经营管理等各方面不确定因素产生的风险。本公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600605        证券简称：汇通能源        公告编号：2020-056

　　上海汇通能源股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月9日  14:30:00

　　召开地点：上海市长宁区明基广场D座7楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月9日

　　至2020年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第五次、第六次会议及第十届监事会第六次、第七次会议审议通过，并于2020年9月2日、9月15日、10月24日披露于《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：西藏德锦企业管理有限责任公司、郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 股东应于2020年11月5日（9:30-15:00）持上海股东账户卡、本人身份证到上海市长宁区淞虹路207号明基广场B座7楼汇通能源证券中心登记。代理人必须持有委托人股东账户卡复印件、股东身份证复印件、授权委托书（格式附后）和代理人身份证原件。

　　(二) 外地股东可在2020年11月5日15:00之前将身份证及股东账户卡复印件传真或邮寄至本公司证券中心。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　电话：021-62560000

　　传真：021-81028507

　　地址：上海市长宁区淞虹路207号明基广场B座7楼

　　联系人：鲍锦丽、苏志福

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　第十届董事会第六次会议决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　上海汇通能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：