南京威尔药业集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　公司名称南京威尔药业集团股份有限公司

　　法定代表人吴仁荣

　　日期2020年10月23日

　　证券代码：603351           证券简称：威尔药业         公告编号：2020-067

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年10月16日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的议案》

　　为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司南京威尔生物科技有限公司；同时，公司拟将全资子公司南京威尔生物科技有限公司的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司南京威尔生物材料有限公司。本次资产划转涉及的专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的公告》（公告编号：2020-069）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603351        证券简称：威尔药业        公告编号：2020-070

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　关于公司2020年第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》等文件要求，现将公司2020年第三季度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品销售价格变动情况

　　单位：元/吨（不含税）

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　单位：元/吨（不含税）

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　以上主要经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603351           证券简称：威尔药业          公告编号：2020-068

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年10月16日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》

　　监事会认为：（1）《公司2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2020年第三季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项；（3）未发现参与公司第三季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的议案》

　　监事会认为：本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高经营管理效率。决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生实质变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的公告》（公告编号：2020-069）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603351         证券简称：威尔药业         公告编号：2020-069

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　关于公司拟向全资子公司划转资产

　　及全资子公司之间划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开公司第二届董事会第六次会议及监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产及全资子公司之间划转资产的议案》，同意公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司南京威尔生物科技有限公司（以下简称“威尔生物科技”）；同时，公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司南京威尔生物材料有限公司（以下简称“威尔生物材料”）。本次资产划转涉及的专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转的事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次资产划转事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次资产划转各方的基本情况

　　1、南京威尔药业集团股份有限公司

　　名称：南京威尔药业集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：南京化学工业园区长丰河西路99号

　　法定代表人：吴仁荣

　　注册资本：13066.6732万元整

　　经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年9月30日，公司总资产155,384.87万元，净资产127,516.88万元；2020年1-9月营业收入51,162.26万元，净利润7,560.30万元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。

　　2、威尔生物科技

　　名称：南京威尔生物科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市江北新区长芦街道长丰河西路99号

　　法定代表人：吴仁荣

　　注册资本：400万元整

　　经营范围：许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物质能技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；表面功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；办公设备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年9月30日，威尔生物科技总资产2,199.19万元，净资产918.88万元；2020年1-9月营业收入1,733.35万元，净利润121.68万元（以上数据未经审计）。

　　3、威尔生物材料

　　公司名称：南京威尔生物材料有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市江北新区新材料科技园长丰河西路99号

　　法定代表人：吴仁荣

　　注册资本：800万元整

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；生物有机肥料研发；纸制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；机械设备租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　威尔生物材料成立于2020年5月，系公司全资子公司，目前尚未开展实际业务。

　　三、资产划转方式

　　（一）划转资产、负债的情况

　　1、公司拟将主营业务相关的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值划转至全资子公司威尔生物科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包含在划转范围内。公司拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。

　　公司拟划转至全资子公司威尔生物科技的资产、负债截至2020年9月30日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。

　　2、公司拟将全资子公司威尔生物科技的资产、负债以2020年10月31日为基准日按账面净值全部划转至全资子公司威尔生物材料，威尔生物科技拟划转的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。

　　全资子公司威尔生物科技拟划转至全资子公司威尔生物材料的资产、负债截至2020年9月30日的数据（未经审计）如下，最终划转金额以实际划转实施结果为准。

　　（二）划转涉及的员工安置

　　根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与业务相关的员工由资产转入的全资子公司接收。公司及全资子公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理劳动合同签署、社会保险转移等手续。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司及全资子公司已签订的划转涉及的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至被划转主体；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。

　　四、本次资产划转对公司的影响

　　1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高经营管理效率，提升市场竞争力。

　　2、本次资产划转系公司内部母子公司及子公司之间进行的划转。威尔生物科技、威尔生物材料均为公司的全资子公司，资产划转完成后，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　五、本次资产划转事项的风险分析

　　1、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务需征得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据不一致。

　　2、本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日