蒙娜丽莎集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002918        证券简称：蒙娜丽莎        公告编号：2020-076

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人萧华、主管会计工作负责人谭淑萍及会计机构负责人(会计主管人员)梁富萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 公司2020年度非公开发行股票事项

　　2020年5月5日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名特定对象以18.43元/股的发行股票价格非公开发行不超过30,385,179股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币559,998,848.97元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。具体内容详见2020年5月6日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年5月25日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见2020年5月26日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201210）。

　　2020年7月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201210号）。

　　2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议的议案》及《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司分别与特定对象签署上述补充协议。同时，鉴于公司已于2020年6月30日实施完成了2019年年度权益分派方案，董事会有权根据股东大会授权调整本次非公开发行股票的价格和数量，发行价格由18.43元/股调整为18.08元/股，发行股票数量相应调整为不超过30,973,386股（含本数）。具体内容详见2020年7月3日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年8月14日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》等相关议案，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申请材料。同日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议的终止协议》，并分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，约定互相豁免因履行附条件生效的股份认购协议及其补充协议可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开发行股份认购的法律关系已终结。具体内容详见2020年8月15日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年8月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]95号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。具体内容详见2020年8月26日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2. 公司2018年度股票期权激励计划实施进展

　　2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。具体内容详见公司于2018年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司确定2018年股票期权激励计划为：向符合条件的124名激励对象授予799万份股票期权，行权价格为每股18.12元，股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月，在满足行权条件的前提下，在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。具体内容详见公司于2018年12月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年1月18日，公司完成了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》相关的股票期权授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1；期权代码：037805。具体内容详见公司于2019年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》。

　　2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份。具体内容详见公司于2019年12月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述20.40万份股票期权的注销事宜已办理完毕。经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份。具体内容详见公司于2019年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年12月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，121名激励对象可于2019年12月28日至2020年12月27日期间自主行权。

　　2020年7月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派，董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格，由10.45元/股调整为10.10元/股。具体内容详见公司于2020年7月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本报告期末，激励对象已行权数量为392.19万份。

　　3. 子公司购买及租赁办公楼进展

　　2019年12月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于购买及租赁办公楼的议案》，同意由公司或全资子公司以自有资金购买位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼首层全部商铺，第2-10、12-21层写字楼及地下部分车位，预计购买总面积约26,842.42平方米，交易价格合计约人民币30,773.30万元；同时承租保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）写字楼，租赁面积约11,178.48 平方米，租期十年。当日，公司与佛山市顺德区保利房地产有限公司（以下简称“佛山顺德保利地产”）签署了《购买及租赁意向协议》。具体内容详见公司于2019年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年3月25日，公司子公司广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司（以下简称“蒙娜丽莎智能家居”）就保利商务中心2号楼首层1-12号商铺分别与佛山市顺德区保利房地产有限公司签署了《广东省佛山市存量房买卖合同》，具体内容详见公司于2020年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年4月30日，蒙娜丽莎智能家居取得了保利商务中心2号楼首层1-12号商铺的不动产权证书。具体内容详见公司于2020年5月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年6月16日，蒙娜丽莎智能家居就保利商务中心2座第2-10、12-21层商品房（共150套）分别与佛山顺德保利地产签署了《商品房买卖合同（现售）》及《补充协议一》、《补充协议二》，具体内容详见公司于2020年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年9月9日，蒙娜丽莎智能家居与佛山市顺德区保利房地产有限公司签署了《保利东湾商务中心写字楼租赁合同》。具体内容详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4. 子公司购买土地使用权

　　经公司董事长审批，公司全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）于2020年9月23日与清远市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，蒙娜丽莎建陶以2,382.69万元受让位于清远市清城区源潭镇秀溪社区（源潭陶瓷工业园）的土地使用权，受让面积130,344.11平方米。截至本公告日，土地购买款已完成支付，目前正在办理相关产权转让手续。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年第三季度，公司实际使用募集资金2,670.13万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.78万元。其中“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”本报告期实际投入588.69万元，累计投入26,846.43万元，投资进度93.29%；“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”本报告期实际投入2,081.44万元，累计投入23,234.24万元，投资进度84.76%。本报告期内未发生募投项目变更的情况。

　　截至2020年9月30日，公司累计已使用募集资金107,551.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益为2,128.90万元。截至报告期末，募集资金余额为人民币6,983.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益）。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2020-074

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年10月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年10月19日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月24日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于向全资子公司广东蒙娜丽莎创意设计有限公司增资的议案》

　　为增强公司全资子公司广东蒙娜丽莎创意设计有限公司（以下简称“蒙娜丽莎创意”）的资本实力，支持其业务发展，董事会同意公司以自有资金向蒙娜丽莎创意增资9,000.5888万元人民币。上述增资完成后，蒙娜丽莎创意注册资本将由人民币1,000万元变更为人民币10,000.5888万元，公司仍持有其100%股权。

　　具体内容详见2020年10月24日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2020-075

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2020年10月23日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年10月19日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月24日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002918            证券简称：蒙娜丽莎          公告编号：2020-077

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司广东蒙娜丽莎创意设计有限公司增资的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、增资事项概述

　　为增强公司全资子公司广东蒙娜丽莎创意设计有限公司（以下简称“蒙娜丽莎创意”）的资本实力，支持其业务发展，公司以自有资金向蒙娜丽莎创意增资9,000.5888万元人民币。上述增资完成后，蒙娜丽莎创意注册资本将由人民币1,000万元变更为人民币10,000.5888万元，公司仍持有其100%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：广东蒙娜丽莎创意设计有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：佛山市南海区西樵镇太平社区官太公路地段（办公综合大楼）第三层7号

　　4、法定代表人：张旗康

　　5、注册资本：人民币壹仟万元

　　6、成立日期：2011年03月17日

　　7、经营范围：文化学术交流，市场推广宣传，企业形象设计，礼仪服务，网页设计，广告设计、制作、发布，展示、展馆策划，文化活动策划，企业文化艺术交流策划，室内装饰设计、施工，室内水电安装，机电设备安装；轻工业新产品的技术开发、成果转让；装饰材料、工艺美术品、日用陶瓷的研发、设计、销售；瓷砖的销售、网上销售；雕塑艺术品、艺术壁画设计、制作与销售；城市、园林各类雕塑、壁画工程的设计、制作及安装；艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、增资方式：公司以自有资金人民币9,000.5888万元向全资子公司蒙娜丽莎创意进行增资。

　　9、增资前后股权结构：

　　10、 最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：元

　　三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次向全资子公司蒙娜丽莎创意增资是基于其业务发展需要，有利于增强蒙娜丽莎创意自身资金实力。本次增资资金为公司自有资金，本次增资完成后，公司仍将持有蒙娜丽莎创意100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　蒙娜丽莎创意在实际经营过程中可能面临行业发展态势、管理风险等，公司将进一步加强对全资子公司的治理，完善其内部控制和监督机制，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进其健康稳定发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日