中节能万润股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002643         证券简称：万润股份         公告编号：2020-047

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人黄以武、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期末应收票据为3,069,800.00元，较上年度末金额增长528%，主要系期末尚未兑出的银行承兑汇票。

　　本期末其他非流动资产为15,971,354.49元，较上年度末金额增长35.79%，主要系根据生产经营需要支付的设备预付款增加。

　　本期末短期借款为314,610,000.00元，较上年度末金额增长57.31%，主要系本期根据经营需求发生的流动资金借款。

　　本期末应付职工薪酬为178,643,693.56元，较上年度末金额增长46.31%，主要系公司根据经营状况计提的年终奖。

　　本期末长期借款为92,746,822.01元，较上年度末金额增长2093.22%，主要系本期根据经营情况新增长期借款。

　　本期末其他综合收益为25,397,646.74元，较上年度末金额减少52.38%，主要系汇率变动，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异影响。

　　本期财务费用为16,765,034.67元，上年同期为-17,731,023.63元，主要系本年根据经营需求借款增加，利息费用相应增加；受汇率变动影响，本年产生汇率损失11,746,216.81元，上年同期为汇兑收益15,720,234.26元。

　　本期其他收益为18,394,352.29元，较上年同期增长85.58%，系本期收到与日常活动相关、直接计入其他收益的政府补助增加，及摊销递延收益增加。

　　本期公允价值变动收益为573,027.78元，系交易性金融资产持有期间的公允价值变动收益。

　　本期信用减值损失（损失以“-”号填列）为-77,604.37元，较上年同期降低92.46%，系本期按照预期信用损失计提的坏账准备减少。

　　本期资产减值损失（损失以“-”号填列）为-3,235,787.79元，系本期计提的存货跌价准备；上年同期为84,630.40元，系转回的存货跌价准备。

　　本期营业外收入为1,568,849.03元，较上年同期增长60.27%，主要系供应商违约赔偿款等。

　　本期营业外支出为5,426,860.74元，较上年同期增长509.76%，主要系因新冠肺炎疫情向武汉市红十字会等机构的捐赠支出。

　　本期少数股东损益为39,684,340.96元，较上年同期增长107.23%，主要系非全资子公司本期经营情况较好。

　　本期外币财务报表折算差额为-27,934,977.98元，上年同期为31,639,349.36元，主要系汇率变动影响。

　　本期收到其他与经营活动有关的现金为32,973,016.87元，较上年同期增长76.7%，主要系本年收到的政府补助较多。

　　本期取得投资收益收到的现金为4,418,371.51元，较上年同期降低36.86%，主要系本年联营企业分红减少。

　　本期收到其他与投资活动有关的现金为1,137,000,000.00元，较上年同期增长99.47%，主要系本年理财产品到期收回额度增加。

　　本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为376,178,578.58元，较上年同期降低39.32%，主要系本年在建工程支付同比减少。

　　本期支付其他与投资活动有关的现金为1,110,000,000.00元，较上年同期增长211.8%，主要系本年购买理财产品额度增加。

　　本期取得借款收到的现金为475,268,317.80元，较上年同期增长137.63%，主要系根据本年经营状况和资金需求借款额度增加。

　　本期偿还债务支付的现金为269,541,654.98元，较上年同期增长14721.02%，主要系本年偿还到期借款增加。

　　本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-9,498,781.81元，上年同期为13,835,118.34元，主要系汇率变动影响。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年7月7日，公司披露了《万润股份：关于股东部分股份办理解除质押的公告》（公告编号：2020-031）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　2、2020年7月25日，公司披露了《万润股份：关于职工代表监事辞职暨补选职工代表监事的公告》（公告编号：2020-032）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　3、2020年8月4日，公司披露了《万润股份：关于股东减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-033）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　4、2020年8月21日，公司披露了《万润股份：关于公司高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-039）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　5、2020年8月26日，公司披露了《万润股份：关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份预披露公告》（公告编号：2020-040）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告；

　　6、2020年9月9日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-041）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年；另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用；最后一个车间产能约2500吨/年已于报告期内达到预期建设目标，所涉及的项目准备结项。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：黄以武

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-045

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第三次会议于2020年10月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2020年10月13日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2020年第三季度报告全文及正文》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2020年第三季度报告全文》与《万润股份：2020年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《万润股份：2020年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》；

　　本议案关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生回避表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2020年11月25日下午2：30于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：第五届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-046

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第三次会议于2020年10月23日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2020年10月13日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2020年第三季度报告全文及正文》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2020年第三季度报告全文》与《万润股份：2020年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2020年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。预计2020年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。

　　《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次计划将2015年非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次将非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

　　《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：第五届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-049

　　中节能万润股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于2020年10月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，所涉及的项目可以结项，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入6,726.68万元）用于永久性补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241账号1,009,429,100.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金应实行专户存储。

　　根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行、招商银行股份有限公司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）于2015年3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及2015年12月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与中德证券终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由东方花旗完成,同时于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司2018年9月21日召开的第四届董事会第九次会议以及2018年10月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。本次公开发行可转换公司债券事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构（主承销商），并于与中信证券签订了《公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，约定本次公开发行可转换公司债券工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或万润股份在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司与东方花旗终止非公开发行股票的保荐协议，东方花旗未完成的对公司2015年度非公开发行股票的持续督导工作由中信证券完成。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年10月23日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、本次募集基金投资项目结项及资金节余情况

　　（一）募集资金使用与节余情况

　　公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，截至2020年10月23日实际投入项目资金96,412.70万元，节余募集资金4,530.21万元，加上募集资金历年存放利息收入净额 6,726.68万元,合计占公司本次发行募集资金净额11.15%。募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（三）募集资金节余的主要原因

　　（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。

　　（2）募集资金存放期间产生利息收入，包括利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的理财收益及募集资金专户活期利息收入净额6,726.68万元。

　　四、节余募集资金变更为永久补充流动资金的说明

　　鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金的投资项目已全部实施完毕，所涉及的项目可以结项，为充分发挥节余募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）用于永久性补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

　　本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司原材料采购、支付人工成本等生产经营所需。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进展做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，其项目尚有少量的设备质保金款，公司将按照约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　万润股份本次使用节余募集资金永久性补充流动资金能适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对万润股份此次募集资金使用计划无异议。

　　六、独立董事意见

　　公司本次使用2015年非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。因此同意公司使用2015年非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次计划将2015年非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司经营效益，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意本次将非公开发行股票的节余募集资金11,256.89万元（包括利息收入）永久性补充流动资金。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2020-051

　　中节能万润股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2020年10月23日召开第五届董事会第三次会议，决定于2020年11月25日召开公司2020年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开时间：2020年11月25日（周三）下午2：30

　　4、网络投票时间为：2020年11月25日（周三）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月25日上午9:15，结束时间为2020年11月25日下午3:00。

　　5、股权登记日：2020年11月19日（周四）

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2020年11月19日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　1、万润股份：关于续聘2020年度审计机构的议案；

　　2、万润股份：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2020年10月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第三次会议决议公告》（公告号：2020-045）与《万润股份：第五届监事会第三次会议决议公告》（公告号：2020-046）。

　　2、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　提案编码注意事项：

　　1、 对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、 股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年11月20日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年11月20日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、《万润股份：第五届董事会第三次会议决议》

　　2、《万润股份：第五届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月25日上午9:15，结束时间为2020年11月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2020年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2020年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份       公告编号：2020-050

　　中节能万润股份有限公司

　　关于控股子公司引入投资者增资扩股

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年8月13日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第五届董事会第二次会议审议通过《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股的议案》，同意控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）引入投资者增资扩股，以解决三月科技资金需求，扩大经营规模，提升盈利能力，引入产业与社会资本，带来产业与社会资源。具体内容详见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份：第五届董事会第二次会议决议公告》（公告号：2020-034）及《万润股份:关于控股子公司拟引入投资者增资扩股的公告》（公告号：2020-037）。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）以及国务院国有资产监督管理委员会的其他相关规定，三月科技已于2020年8月18日至2020年10月16日在上海联合产权交易所有限公司(以下简称“上联交所”)完成三月科技增资项目挂牌公示工作。

　　2020年10月19日,三月科技收到上联交所出具的《意向投资人信息反馈函》，本次挂牌征集到包括中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内4名意向投资人，原股东李崇计划出资300万元参与增资，增资价格与其他意向投资者价格相同。具体内容详见公司于2020年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《万润股份:关于控股子公司引入投资者增资扩股进展暨关联交易的提示性公告》（公告号：2020-044）。

　　中节能资本与公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中节能资本为公司的关联法人。未来在本次增资条件达成并履行相关程序后，中节能资本将签署《增资协议》参与三月科技增资，上述交易构成关联交易，其增资价格将不低于经国资部门备案的评估结果且与引进的其他投资人的增资价格一致。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2020年10月23日召开第五届监事会第三次会议审议通过了本次交易事项。中节能资本计划投资金额为6,000万元，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　(一)中节能资本与公司的关联关系

　　中节能资本是中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联法人。

　　(二）中节能资本基本情况

　　中节能资本的基本情况如下：

　　名称：中节能资本控股有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦15层

　　法定代表人：郭子丽

　　成立日期：2015年5月21日

　　注册资本：500,000 万元人民币

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中节能资本最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述2020年前三季度的财务数据未经审计

　　三、关联交易标的的基本情况

　　三月科技致力于OLED显示器件用多种电子化学品成品材料的研发、生产和销售。经过多年的发展与积累，三月科技目前已掌握了OLED材料结构设计、理化特性表征、器件制作及性能验证的核心技术和能力，并已成长为国内OLED行业自主成品显示材料领域专利与技术方面的领先企业。

　　三月科技基本情况如下：

　　企业名称：江苏三月科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：无锡市新洲路210号

　　成立时间：2013年01月11日

　　法定代表人：胡葆华

　　注册资本：5,000万元整

　　经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前三月科技的股权结构如下表所示：

　　三月科技最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对三月科技以2020年6月30日为基准日财务报表进行了审计，截至2020年6月30日，三月科技总资产账面价值6,802.04万元，净资产账面价值为5,926.30万元。

　　三月科技于2020年8月18日至2020年10月16日在上联交所完成三月科技增资项目挂牌公示工作，同时公司聘请具有证券、期货从业资质的北京中同华资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日对三月科技股东全部权益价值进行了评估，三月科技股东全部权益评估值为22,160.00万元。本次增资的价格不低于评估价格，中节能资本增资价格与其他拟引入的投资者认购价格相同。

　　五、拟签订的《增资协议》的主要内容

　　公司、公司控股子公司三月科技及其原股东李崇拟与中节能资本在内的4名投资人签订《增资协议》（以下简称“《协议》”），其主要内容如下：

　　(一) 合同主体

　　1、江苏三月科技股份有限公司

　　2、中节能万润股份有限公司

　　3、李崇

　　4、包括中节能资本在内的4名投资人

　　(二）认购新增三月科技股本

　　各方同意三月科技的总股本由人民币50,000,000股增加至67,300,000股，新增股本每股面值1元。新增股本17,300,000股由投资人认购，其中，由中节能资本以人民币60,000,000元认购新增股本6,000,000股；由嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银”）以人民币50,000,000元认购新增股本5,000,000股；由上海为奇投资有限公司（以下简称“上海为奇”）以人民币30,000,000元认购新增股本3,000,000股；由江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）以人民币30,000,000元认购新增股本3,000,000股；由李崇以人民币3,000,000元认购新增股本300,000股。

　　（三） 本次增资前后三月科技的股权结构

　　注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　（四）增资款的支付

　　包括参与本次增资的投资人应按照本协议的约定通过银行转账的方式向三月科技一次性全额支付其各自应付的增资款；

　　三月科技应当在不晚于交割日（最后一名投资人付款当日为“交割日”）前五个营业日将用于收取增资款的银行账户信息以书面形式送达各投资人。

　　（五）交割

　　各投资人应自收到公司前述通知后七个营业日内分别向公司支付其应支付的增资款。

　　（六）增资费用和交易税收的支付

　　1、因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担。

　　2、就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税收，各方应各自负责申报和缴纳。

　　（七）承诺

　　1、保密

　　各方均同意，本协议、本次增资的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他相关事项；因签署本协议及达成本次增资而取得的任何一方提供的有关资料；各方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关等所有资料和信息，作为机密资料处理，并予以保密作为机密资料处理，并予以保密。

　　2、 交割后的公司治理

　　各方同意，本次增资完成后万润股份仍为三月科技的控股股东，纳入万润股份合并财务报表的合并范围；三月科技董事长、总经理、财务负责人由万润股份提名或委派；中节能万润股份有限公司提名或委派的董事占三月科技董事会过半数席位、中节能万润股份有限公司提名的监事占三月科技监事会过半数席位；除《公司法》或其他法律规定的需绝对多数表决事项以外，公司董事会、股东会表决事项均为过半数同意即可通过。

　　（八）合同生效条件

　　本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。

　　上述《增资协议》中投资人能否满足三月科技向上联交所递交的《增资信息披露申请书》中意向投资人资格条件和增资条件最终成为三月科技的合格投资人存在不确定性；投资人目前仅是有投资意向，是否投资尚需双方进行谈判并正式签署《增资协议》，能否达成投资合意存在不确定性；意向投资人的最终确认尚需公司有关部门的审核和批准。

　　六、 关联交易的其他安排

　　本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，不涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后，公司与中节能资本不会因此产生新的关联交易；不会因此产生同业竞争；公司与控股股东及其关联人能够做到在人员、资产、财务、业务、机构独立。

　　七、关联交易的目的、对公司的影响

　　(一)本次交易的目的

　　本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，目的是解决三月科技资金需求，扩大其经营规模，提升其盈利能力；同时为三月科技引入产业与社会资本、带来产业与社会资源，力争将三月科技打造成业内领先的自主知识产权电子化学材料平台企业。

　　(二）本次交易对公司的影响

　　本次引入投资者增资完成后，万润股份仍为三月科技的控股股东，三月科技仍纳入万润股份的合并报表范围。未来如三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至公告日，公司与中节能资本及其关联方发生的关联交易情况如下：

　　截至2020年10月23日,公司在中节能财务的实际贷款余额为20,000万元，利息支出486.31万元；存款余额为10,152.19万元，利息收入150.88万元。

　　截至2020年10月23日，公司在中节能蔚蓝产业投资基金发生的关联交易情况如下：

　　截至2020年10月23日，公司在中节能蔚蓝产业投资基金的实际贷款余额为7,750万元，利息支出0万元。

　　除上述交易外，公司与中节能资本及其关联方未发生其他关联交易（不含本次关联交易）。

　　九、董事会表决情况及独立董事意见

　　1、本次关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事黄以武先生、高永华女士和付少邦先生在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，中节能资本符合三月科技本次增资引入投资者的资格条件，交易价格不低于评估价格，且与其他投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、 独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　本次关联交易系三月科技公开挂牌引入投资者增资扩股产生，董事会表决程序合法，关联董事黄以武先生、高永华女士和付少邦先生在审议该事项的议案时回避表决，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　　十、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十一、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

　　十二、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第三次会议决议

　　2、万润股份：第五届监事会第三次会议决议

　　3、万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见

　　5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2020】第1961号）

　　6、北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏三月科技股份有限公司拟增资涉及的江苏三月科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021160号）

　　7、《增资协议》（草案）

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份      公告编号：2020-048

　　中节能万润股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2020年10月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有从事证券期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益，因此公司拟续聘中勤万信为公司2020年度审计机构。公司2019年度支付审计机构的费用为260万元，公司预计2020年度续聘审计机构费用不超过260万元人民币。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　（二）人员信息

　　（三）业务信息

　　（四）执业信息

　　1.中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2.项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：张国华

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：张国华

　　姓名：崔静洁

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：肖逸

　　（五）诚信记录

　　1.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.拟签字注册会计师

　　三、续聘会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会对中勤万信相关情况进行审查，认为中勤万信2019年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意继续聘请中勤万信为公司2020年度审计机构，公司预计2020年度审计费用不高于2019年度的审计费用。审计委员会同意将该事项提请公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计要求，因而同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。同意将上述事项提交给董事会审议。

　　独立意见：经核查，独立董事认为公司本次续聘2020年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司第五届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《万润股份：关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请中勤万信为公司2020年度报告的审计机构。

　　公司第五届监事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《万润股份：关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，经审核，监事会认为中勤万信具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意续聘中勤万信为公司2020年度审计机构。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第三次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第三次会议决议；

　　3、万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会履职的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日