上海富控互动娱乐股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控       公告编号：2020-186

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区广粤路279号维也纳酒店3楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨影先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席3人，独立董事范富尧先生、独立董事张宁女士因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，屠琳峰先生、何鸣先生因个人原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书陶婷婷女士出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海正策律师事务所

　　律师：裘兆炯、钱欣

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海正策律师事务所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　2020年10月23日

　　证券代码：600634         证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-187

　　上海富控互动娱乐股份有限公司对上海

　　证券交易所关于上海富控互动娱乐股份

　　有限公司2019年年度报告及2020年半

　　年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月11日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度报告及2020年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】2526号）（以下简称“《监管问询函》”）。公司高度重视上交所下发的《监管问询函》，积极组织公司及相关中介机构对函件中所述问题逐项落实，公司现就《监管问询函》中所述问题予以回复如下：

　　一、关于否定意见审计报告所涉事项

　　1、根据公告，公司年审会计师中审亚太对公司2019年年度报告出具了否定意见的审计报告。年审会计师认为，公司冲回预计负债、应付利息等会计处理不符合会计准则的规定，相关错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。同时，年审会计师对公司内部控制也出具了否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷。此外，公司1名独立董事也认为，公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不恰当，对相关议案投反对票。对此事项，我部前期已发出监管工作函，要求公司尽快纠正违反会计准则事项，并充分提示相关风险。

　　请公司补充披露：（1）结合公司财务报告编制流程，内部控制运行机制，说明公司在年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制是否有效；

　　公司回复:

　　公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对公司2019年年度报告进行编制及披露。因受新冠疫情影响，预计定期报告无法于预定时间披露后，公司根据《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》、《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》的相关规定，分别召开了第九届董事会第47次会议、51次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司延期披露2019年经审计年度报告的议案》，并及时申请将公司2019年年度报告的披露日最终延期至2020年8月25日，亦履行了相应的信息披露义务。公司2019年年度报告及相关公告经公司第九届董事会第54次会议、第九届监事会第33次会议审议通过。鉴于公司与年审会计师就审计意见产生分歧，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，公司董事会、监事会对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，详见公司于2020年8月24日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。综上，公司认为公司年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制有效。

　　（2）目前纠正违反会计准则工作的具体进展；

　　公司回复：

　　鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月24日（公司2019年年度报告提交日当日）晚间18:58对公司2019年年度报告出具了否定意见的审计报告，公司对会计师的审计意见持保留态度。上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。针对否定意见审计报告中的相关事项，公司正在逐项排查，整理相关材料，并根据相应企业会计准则对其涉及的会计账务处理进行研判。后期，如有违反企业会计准则的将及时纠正。。

　　（3）在年审会计师和1名独立董事指出相关会计处理违反会计准则或不恰当的情况下，其他董事、监事、高级管理人员为保证公司2019年度财务信息真实、准确、完整而采取的措施，并说明是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　前已述及，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月24日，公司2019年年报提交日当日18：58对公司出具了否定意见的审计报告。公司董事会、监事会审阅了中审亚太出具的否定意见审计报告、公司管理层出具的对公司2019年年度重要事项账务处理的说明等相关材料后，对会计师出具的否定意见的审计报告持有保留意见。但鉴于，上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、规范性文件对上市公司定期报告审计分歧处理的相关规定，公司及时履行了定期报告的信息披露义务。公司董事、监事审阅了公司与会计师关于2019年年度报告编制沟通的函件，查阅了相关案件的书面法律文书等材料及律师出具的法律意见书，听取了管理层对相关事项会计账务处理的报告对相关债权人沟通的情况进行了了解，查阅了上海筱优的工商信息、相关合伙协议，穿透查阅了各法人主体合伙人的股东情况与各合伙人的主要负责人就合伙企业的成立情况及运作情况进行了沟通了解，并查阅了其出具的出资确认书及其他相关信息材料，并结合年报董事会、监事会会议讨论情况，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，就会计师发表否定意见审计报告的相关事项，对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，亦在公司2019年年度报告中进行了相关重要提示及重大风险提示。公司董事会、监事会、高级管理人员已勤勉尽责，在有限的客观条件下，根据相关法律法规、规范性文件的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行了定期报告的信息披露义务。

　　2、 根据公告，公司冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债12.85亿元、冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债6.01亿元、冲回表内金融机构借款利息及罚息11.06亿元、以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债11.19亿元、以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债1.06亿。请公司补充披露：

　　（1）结合上述预计负债和借款利息、罚息的详细情况，包括形成时间、原因，相关协议内容，债权人等信息，说明前期计提相关负债的依据和合理性。

　　公司回复：

　　① 关于上海中技桩业股份有限公司担保事项，2016 年，公司通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司94.4894%的股权。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。截至2018年12月31日，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼，经对中技桩业及其下属公司截至2018年12月31日资产负债状况的了解，结合法院判决及裁定，公司基于谨慎性原则，在2018年年度报告中计提了相应的预计负债。

　　②关于富控互动作为共同债务人、资金来源不合法、部分债权人涉嫌套路贷相关的或有借款事项，2018年度财务报告期间，公司委托上海市金茂律师事务所基于案件中的证据材料对富控互动可能承担的法律责任出具法律意见。

　　在预计负债计提过程中，计提依据和标准主要参照借款合同、银行回单、法院判决或仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所出具的法律意见等相关资料。依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，公司又对相关或有负债事项计提了26.84亿元预计负债。

　　③关于表内金融机构借款利息及罚息事项，自2018年1月开始，公司陆续接到相关法院、仲裁机构及债权人的通知，要求公司承担相关还款责任。公司参照贷款合同、民事起诉状、法院一审判决书及裁定、执行通知书等相关资料结合法律意见书，基于谨慎性原则，在2018年年度报告中计提了相应的利息及罚息。

　　（2）结合公司与债权人谈判进展、是否签订协议等情况，说明公司冲回上述负债的依据和合理性，并披露相关书面证明文件。

　　公司答复：

　　①关于上海中技桩业股份有限公司担保事项，鉴于部分债权人在2019年已明确表示会债权转纾困基金份额，且与纾困基金已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，上海筱优企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海筱优”）已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，将该类担保事项以前年度已计提的部分预计负债予以冲回。

　　②关于富控互动作为共同债务人的或有借款事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间未发现相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录,公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件。

　　其中：A.冲回与上海筱优企业管理中心（有限合伙）债权买断案件确认的预计负债6.01亿元，该类案件债权人已与上海筱优签订买断相关《协议书》或就主要条款基本达成一致意见。而且针对该类案件，上海筱优已与上市公司签署相关《兜底协议》，其承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务本金、利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，上海筱优承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就上海筱优直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。公司据此判断，无需针对该类案件承担还款责任。

　　B. 冲回涉及套路贷案件确认的预计负债1.06亿元，该类案件在一审判决后，二审均已发回重审，公司根据目前案情进展情况，该案诉讼涉嫌套路贷犯罪手段虚构债务。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司判断：该类案件中，公司很可能无需再承担还款义务。

　　C.冲回债权人资金来源不合法案件确认的预计负债11.19亿元，根据公司整理的相关材料来看，相关案件中所涉款项来源极大可能来自于不特定公众吸收的存款或其他违法违规事项，该等案件借款合同被认定为无效的可能性较大，该类案件中，上市公司均不是资金使用方，因此无需承担还款义务。其中陆某某已被法院刑事判决犯非法吸收公众存款罪，某某融金已撤诉。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司的判断，公司很可能无需承担该类案件的还款义务

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行了调整。据此，公司对预计负债的账面价值予以冲回。

　　③关于表内金融机构借款事项，公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见，鉴于公司和债权人处于商业保密的需要，暂无法向会计师及公众进行公开披露主要材料。同时，上海筱优企业管理中心（有限合伙）已与上市公司签署相关《兜底协议》，其承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，上海筱优承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就上海筱优直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，应将前期已计提的部分予以冲回。

　　会计师回复：

　　公司冲回对上海中技桩业股份有限公司担保确认的预计负债 12.85 亿元。我们未取得相关债权人与该有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资 料，与富控互动沟通中，富控互动表示公司和债权人处于商业保密的需要，无法向会计师及公众进行公开披露主要条款；我们访谈了上述全部债权人，获悉富控 互动向部分债权人沟通了债转基金份额方案，但最终并未与债权人达成确定的和 解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们 对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑 虑。我们认为，富控互动对上述事项产生的预计负债的冲回不符合相关会计准则 的规定。

　　公司冲回富控互动作为共同债务人确认的预计负债 6.01 亿元。我们认为， 除“2 家已支付买断价款合同已经生效”事项外，富控互动根据未生效及拟签订 买断协议对预计负债冲回 6.01 亿元，富控互动与某有限合伙企业签订的债务兜底协议为 2020 年签署，我们对该合伙企业承担兜底义务的实际能力及该协议的 商业合理性存在重大疑虑，我们认为，富控互动对上述事项产生的预计负债的冲 回不符合相关会计准则的规定。

　　公司冲回表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元。我们未取得相关债权人 与某有限合伙企业就债转基金份额达成一致意见的相关资料，与富控互动沟通中， 富控互动表示公司相关人员自 2019 年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息的 减免方案，且多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已 达成一致或单方面同意豁免利息罚息，只是暂时未签订最终和解协议；我们访谈了部分债权人，获悉截止访谈日富控互动与部分债权人沟通了债转基金份额方案， 但最终并未与债权人达成确定的和解方案。富控互动与某有限合伙企业签订的债 务兜底协议为 2020 年签署，我们对该有限合伙企业承担兜底义务的实际能力及 该协议的商业合理性存在重大疑虑。我们认为，富控互动对上述事项产生的表内金融机构借款利息及罚息 11.06 亿元的冲回不符合相关会计准则的规定。

　　公司以部分债权人资金来源不合法为由冲回预计负债 11.19 亿元、以部分债权人涉嫌套路贷为由冲回预计负债 1.06 亿。由于案件复杂且审计受到限制，我 们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访谈及函证，无法 获取充分、适当的审计证据以确定上述冲回预计负债是否需要调整。

　　3、 根据公告，年审会计师认为，考虑错报对财务报表的重大影响后，公司归属于母公司的所有者权益为-22.41亿元，资产负债率为145.42%，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计44.75亿元，已对生产经营活动带来重大影响；占收入来源99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司Jagex Limited被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。请公司结合目前资不抵债、多个银行账户和资产被冻结，丧失主要经营资产的现状，充分说明是否具备持续经营能力，公司仍采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告的具体依据及合理性。

　　公司回复：

　　会计师出具的否定意见中所述公司资产负债率过高在2018年已存在，公司后续经营正常。2019年公司就该事项进行了积极处理，并已取得有效进展，公司后续经营正常。截至2019年12月31日，公司表内借款总额30.46亿元。2020年4月17日，上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执149号之二、（2018）沪02执115号之二执行裁定书，将富控互动持有宏投网络55%股权作价人民币

　　1,123,276,000元抵偿所欠华融国际信托有限责任公司借款及相关利息，将富控互动持有宏投网络45%股权作价人民币919,044,000元抵偿所欠中国民生信托有限公司借款及相关利息，上市公司表内借款及相关利息因上述裁定减少20.42亿元，占表内借款总额的67%。针对剩余表内借款利息及罚息，公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，且多家机构有意向豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已基本达成一致。同时，上海筱优企业管理中心（有限合伙）也已与上市公司签订了相关《兜底协议》，承诺：将按照公司要求，就上述表内借款涉诉案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，且不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为，据此，公司认为因该等事项或情况而导致对持续经营假设产生的重大疑虑已得到显著改善。

　　富控科技作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自国内外一线游戏及IT业公司的开发精英，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。目前，富控科技已完成日漫改编RPG游戏《失落王冠》的游戏研发。《失落王冠》项目于2017年6月启动，通过与日本游戏巨头DeNA合作，DeNA授权富控科技《失落王冠》游戏IP使用权，包括该动漫IP的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫IP《失落王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元3D MMOARPG。同时，DeNA也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。

　　《失落王冠》于2020年4月23日开启中国大陆地区公测，截止至5月20日24：00，总计新增用户数481303，收入总和7288444元。运营活动方面，于2020年5月8日推出新角色守屋圣子，新角色的是此类游戏拉升收入的主要手段。2020年6月18日，富控科技推出了IP新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。2020年8月推出角色黑化楪祈。同时新增PVE、PVP，角色觉醒，徽章，天赋等新养成线内容。富控科技也投入了大量人力和时间进行此角色的制作和优化。后续还会陆续推出主角樱满集和恙神涯的黑化版。运营方针对更新版本也相应的准备了预热活动和玩家导流计划。同时开展老玩家召回以及服务器合服活动。后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。上市公司已将其业务重心，从海外游戏市场转向国内。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心IP优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

　　公司认为根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况已得到显著改善。公司同时将通过加强表内应收账款管理，进一步改善资金的流动性；以及持续投入国内游戏的创新研发与运营，加强公司的持续经营能力。

　　综上，公司认为富控互动具有持续经营能力，公司采用持续经营假设为基础编制2019年年度报告具有合理性。

　　4、 根据公告，公司将其他应收款12.18亿元转让给宏投网络，冲回以前年度坏账准备5.62亿元。请公司补充披露：

　　（1）形成时间、原因和具体内容，以及坏账准备计提情况和依据：

　　公司回复：

　　上述12.18亿元其他应收款的构成主要包括以下几个事项，具体情况如下：

　　①2018年1月，公司下属子公司上海澄申商贸有限公司向上海孤鹰贸易有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司共3家公司以预付款、借款名义支付大额资金，存在有约5.28亿元款项未能收回。参见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》之“二、形成保留意见的基础”之“1、涉及大额资金往来的事项”。澄申商贸涉及上述事项的诉讼案件共计4起，经法院一审判决均已胜诉，但鉴于在执行过程中未发现可执行财产，公司在2018年度对该款项全额计提坏账准备。

　　②富控互动下属子公司上海中技物流有限公司、澄申商贸的部分定期存款被有关银行自行划转，金额合计6.9亿元。参见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》之“三、强调事项”之“1、涉及诉讼纠纷案件”。中技物流及澄申商贸此前就上述事项进行梳理、收集证据拟分别对相关银行提起诉讼。根据律师法律意见书意见，银行方无权基于未通过公司董事会和股东大会内部审议决议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》处置《质押合同》项下的质物，据此，公司在2018年对该款项按照账龄分析法计提坏账准备。

　　（2）公司向宏投网络转让前述其他应收款协议的签订时间、协议主要条款、履行的决策程序和目前收款情况，及其合规性和合理性：

　　公司回复：

　　①协议签订情况：

　　2019年12月，就上述5.28亿元预付款及借款，澄申商贸与宏投网络签署了债权转让协议，由宏投网络受让澄申商贸对上述三家公司享有的约5.28亿元债权。

　　2019年12月，就上述6.9亿元被银行划扣款项，中技物流与富控互动、澄申商贸与富控互动、富控互动与宏投网络分别签署了债权转让协议，最终由宏投网络受让澄申商贸对上述涉事银行享有的约6.9亿元债权。

　　②主要条款：

　　甲方同意将所列标的债权（本金及截至本协议生效日（2019年12月31日）止的利息、违约金、受理费等全部未付金额）按照与存款本金相同金额（或被转让债权相同本金金额）的价格转让给乙方，乙方不可撤销地同意按照上述价格受让被转让债权。

　　③决策程序：

　　上述债权转让属于上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，根据《股票上市规则》9.16条规定，该等交易除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。上述债权转让协议履行了富控互动合同会签审批程序。

　　（3）本次转回减值准备的依据和合理性：

　　公司回复：

　　本次减值准备转回依据如下：

　　2019年末，上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司分别向澄申商贸出具了还款承诺函，并且已经在2019年履行第一期还款，因此还款意愿和还款动作较2018年的状态发生了很大变化。2）、因澄申商贸已于2019年12月将该笔债权转让给宏投网络，所以后期具体还款安排需要与宏投网络进行商议。2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，根据金茂律所法律意见书的相关结论意见，该债权转让合同具备法律效力。此12.18亿元的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。因上市公司持有的宏投网络100%股权已于2020年4月被用于抵偿华融及民生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，而宏投网络持有核心资产Jagex的盈利能力较强，其具备较强的偿还能力。3）就上述尚未收回的债权，纾困基金也已向上市公司出具了兜底函，承诺对该款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。

　　据此，公司认为上述往来款最终收回不存在较大风险，收回具有很大可能性。根据《企业会计准则》及相关规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。故公司期末账面对上述往来款按照单项认定不计提坏账准备。

　　会计师回复：

　　我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企承

　　担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实 地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。

　　5、 根据公告，公司子公司宏投网络2019年6月购入长江创投基金1000万英镑，基金用于投资高怡贸易有限公司6个月无抵押票据，到期后仅收回100万美元。请公司补充披露：

　　（1）购入长江创投基金的决策程序、投资目的和投资协议主要内容：

　　公司回复：

　　公司购买该基金主要有两点考虑，一是基于资金安全考虑，由于公司涉及多起未决诉讼，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，部分子公司银行账户也被冻结，境内银行账户并不安全；二是当时公司正在进行重大资产出售，为防止Jagex出售后，上市公司整体运营资金出现短缺，所以在境外购买了该基金，待Jagex出售完成，公司债务问题解决后，再赎回该基金。

　　该事项履行了公司内部审批流程，包括合同会签流程、资金审批流程，符合公司内部控制制度相关要求及规定。

　　该笔基金由宏投网络于2019年6月购入。2020年4月17日，上海市第二中级人民法院签发了（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，宏投网络100%股权被抵偿给民生信托、华融信托，宏投网络已脱离上市公司体系，其公司相关资料文件皆已转交。公司已致函宏投网络，请求其提供该笔基金认购的相应材料信息，以便公司回复监管部门问询及履行上市公司信息披露义务之用。截至本回复函披露日，公司暂未收到宏投网络的回复。

　　（2）长江创投基金投资高怡贸易无抵押票据的决策程序、投资目的和相关协议主要内容，以及风险防控措施；

　　公司回复：

　　根据长江证券资产管理（香港）有限公司向公司出具的基金说明书显示：该基金的投资目标是通过投资于上市和非上市证券（包括但不限于私募股权，私募，可转换债券和公共股权的私人投资）来实现资本增值，从而实现长期总回报收益,并根据适用法律和董事酌情决定维持稳定收入。尤其是，基金将投资于预计会在各自行业的收入，收益，市场份额或影响力方面出现潜在增长的公司实体，或对中长期投资具有吸引力的风险回报投资。基金亦可投资衍生工具及结构性票据作投资或对冲用途。

　　综上，长江证券资产管理（香港）有限公司投资高怡贸易无抵押票据符合基金投资目的，至于决策程序及风险防控措施，长江证券为专业金融投资机构，具备相应的风险防控措施。

　　（3） 公司及董监高、公司实际控制人与长江创投、高怡贸易之间是否存在关联关系，或资金、人员、业务等其他联系；

　　公司回复：

　　公司及董监高、公司实际控制人与长江创投、高怡贸易之间是不存在关联关系，或资金、人员、业务等其他联系。

　　（4）上述投资对公司造成较大损失，结合交易背景、目的等，说明上述投资的商业实质，说明是否利益输送侵害上市公司利益。

　　公司回复：

　　基于前述，香港宏投购买该基金是基于公司当时现状作出的合理决策，且在该基金持有期间，公司相关人员与基金管理人保持良好沟通，该基金也定期给公司寄送收益表现相关资料，公司也根据经营需求赎回了部分本金并结算了收益，风险防控良好，不存在对公司造成较大损失的情形。

　　二、关于资金占用和违规担保

　　6、根据公告，公司存在资金占用和违规担保的情形。年审会计师专项审核报告显示，公司非经营性资产占用余额13亿元。此外，百搭股权投资款中9亿元已被转给颜静刚指定公司，存在资金占用嫌疑。同时，公司涉诉事项中或有借款、或有担保42笔、涉及金额41.51亿元，宏投网络表外担保36.81亿元。公司历史上曾多次发生未履行决策程序的对外担保事项。请公司：（1）全面核查并披露公司资金占用和违规担保的详细情况，并说明是否还存在其他尚未披露的资金占用和对外担保的事项；（2）严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对资金占用和违规担保事项，制定切实可行的清偿方案。

　　公司回复：

　　（1）、关于“百搭股权投资款中9亿元已被转给颜静刚指定公司，存在资金占用嫌疑”事项，此前公司已向相关方发函，要求相关方进行核实并予以回复：

　　公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技企业集团”）与沈乐及控制的企业之间除资金外借担保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款担保余额9亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。

　　尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。

　　公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符，尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关，且“百搭股权投资款中9亿元已被转给颜静刚指定公司，存在资金占用嫌疑”等表述没有任何事实依据，上市公司不予认可。

　　（2）关于“年审会计师专项审核报告显示，公司非经营性资产占用余额13亿元”事项，公司已于2020年9月16日向年审会计师事务所发函，要求年审会计师就专项审核报告中所述事项提供相应资料，截至本回复函披露日，公司未收到年审会计师回复。

　　此外，专项审核报告中已明确，截至2019年期末，上市公司母公司与其子公司及其附属企业之间的往来款项金额约13亿元，上市公司与大股东及其附属企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业之间不存在非经营性资金占用。

　　（3）针对上述涉诉事项中或有借款及或有担保事项，经公司自查，相关借款及担保协议均未履行公司内部审批、用印流程，也无相关账务处理记录，亦未在银行流水上有相应记录。具体自查内容包括但不限于核查合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件。其中，公司财务部门协同相关部门对公司目前已涉及诉讼或债权人登记的事项进行了梳理和核查；内审部门、行政部门对用印记录、用印及合同审批流程进行了核查；公司董事会办公室针对近年来公司履行决策程序的相关文件进行核查。

　　关于是否还存在其他尚未披露的资金占用和对外担保的事项，经公司自查，除公司2019年度财务报告“第十一节、财务报告/十四、承诺及或有事项/2、或有事项/ (1)、资产负债表日存在的重要或有事项/2）、未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响”中已披露的对外担保事项外，不存在其他违规担保事项。

　　针对表外担保案件，公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司利益。

　　三、关于主营业务和财务数据

　　7、根据公告，公司2019年期末持有待售资产42.86亿元。其中，宏投网络资产处置组的公允价值为36.97亿元。法院已于4月23日裁定将公司所持宏投网络股权作价20.42亿元司法划转给质押债权人抵偿债务。请公司补充披露：

　　（1）每项持有待售资产的账面价值、确认依据及计量过程，是否符合会计准则相关规定，是否存在高估其账面价值的情形

　　公司回复：

　　截至2019年期末，公司虽一直在积极推进出售宏投网络事项，但该事项尚未经股东大会审批通过，故而公司2019年度未审财务报表将宏投网络及其子公司仍以单独企业主体在合并报表中予以列示。在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供给公司的审定财务报表中，会计师对该事项运用其职业判断做了相应调整，将宏投网络及其下属公司宏投香港、Jagex、点指网络整体归入持有待售资产及持有待售负债科目列示，公司期末持有待售资产账面价值42.86亿元，持有待售负债2.53亿元。

　　（2）结合交易价格、对方履约能力和履约意愿等，说明公司在法院已裁定宏投网络作价20.42亿元以股抵债的情况下，在2019年期末仍确认持有待售资产36.97亿元的依据和合理性。

　　公司回复：

　　公司在2019年期末将宏投网络确认持有待售资产42.86亿元，是因考虑到在2019年末，公司为解决上市公司困境，一直在积极推进出售宏投网络持有的Jagex和香港宏投及点指网络100%股权事项，该出售事项并已通过富控互动董事会及股东大会审议程序，协议售价5.3亿美元，折合人民币36.97亿元，故2019年期末，资产组的可收回金额为出售价款36.97亿元扣除Jagex Limited对上海宏投网络分红款及往来款6.7亿元，可收回金额为30.26 亿元，远超过资产组账面价值，未发生减值迹象，故而公司并未在2019年度计提减值准备。

　　综上，公司认为，在2019年期末将宏投网络确认持有待售资产36.97亿元的符合会计准则规定。

　　（3）在2020年半年报中又调减宏投网络公允价值确认营业外支出16亿元的依据，是否符合会计准则的规定。

　　公司回复：

　　公司在2020年半年报中确认营业外支出16亿元，是因公司持有的宏投网络100%股权根据上海市第二中级人民法院于2020年4月17日出具的《执行裁定书》被抵债，该抵债事项虽致公司合并层面营业外支出增加约16亿元，但因2017年度公司购买宏投网络49%股权所支付的对价与公司按照新增持股比例计算应享有宏投网络自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减了资本公积约9.47亿元，所以同时也致合并报表层面资本公积转回9.47亿元，对合并报表净资产的综合影响为-6.53亿元，该抵债事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　会计师回复：

　　期末富控互动将上海宏投网络科技有限公司及其持股的 Jagex Limited、宏投 网络（香港）有限公司、上海点指网络科技有限公司作为处置组划分为持有待售。 根据上海宏投网络科技有限公司与 PFLP、PSI、PAEL 就出售 Jagex Limited 100.00%、宏投香港 100.00% 股权签署附生效条件的《股权转让协议》，交易价 款为 5.3 亿美元，折合人民币 36.97 亿元。扣除 Jagex Limited 对上海宏投网络分 红款及往来款 6.7 亿元。根据《中华人民共和国担保法》“抵押物折价或者拍卖、 变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿”的 规定。资产组的资产可收回金额为 30.26 亿元。

　　但鉴于富控互动在转让 JagexLimited，涉及与买方 Platinum Fortune, LP 公司

　　的补充协议（三、四、五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真 实性无法确定。因此我们无法确定 2019 年期末确认持有待售资产公允价值 36.97 亿元的合理性。

　　8、根据公告，公司2019年度管理费用4.31亿元，同比增长约118%，主要包括职工薪酬1.48亿元，同比增长100%，中介服务费1.77亿元，同比增长857%。请公司补充披露：

　　（1）职工薪酬大幅增长的原因及合理性

　　公司回复：

　　本期管理费用中职工薪酬大幅增长主要系Jagex薪酬增长所致，Jagex公司2018年度工资及奖金发生额合计为5,619.93万元，2019年发生额是11,188.61万元，相比上年增长幅度为99.09%。增加原因主要有如下几个方面： 1）、根据经营需要，公司人员有所增加； 2）、公司按照英国人力资源市场情况进行正常薪资调整； 3）、为激励公司经营业务，Jagex公司2019年经营奖励政策相比上年有所调整； 4）、为配合Jagex出售相关事项，公司对Jagex管理层及相关重要岗位人员发放了额外奖励；5）2019年Jagex公司离职补偿总额相比2018年有所增加。

　　（2）每项中介服务费的详细情况，包括中介对象、提供的服务、支付价格及其合理性等。

　　公司回复：

　　2019年中介服务费大幅增长，主要系公司自2019年开展重大资产出售事项以来，与此次重大资产出售相关的中介服务费大幅增加，以及公司涉及多起诉讼案件，与诉讼相关的律师费大幅增加所致。公司对服务费金额超过100万的中介对象进行了梳理，详细情况如下：

　　9、 依据公告，公司2019年度期末、2020年半年度期末货币资金分别为7601万元、281万元，同比减少84%、99%。请公司补充披露：

　　（1）货币资金大幅减少的原因

　　公司回复：

　　公司2019年度期末货币资金为7601万元，较2018年末同比减少84%，主要系：1、本期支付的与诉讼及资产出售相关的中介服务费增加；2、本公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司及其全资子公司货币资金136723814.06元被划分为持有待售资产；

　　公司2020年半年度期末货币资金为281万元，较2019年半年度期末同比减少99%，主要系公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权本期被抵债给相关债权人，其资产负债表本期不予合并。

　　（2）使用受限状态的货币资金余额

　　公司回复：

　　截至2019年度期末货币资金为7601万元，其中受限状态货币资金余额92.82万元；截至2020年半年度期末货币资金为281万元，其中受限状态货币资金余额108.23万元。

　　（3）货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形

　　公司回复：

　　期末货币资金存放于公司及下属公司相关银行账户，不存在与控股股东或其他关联方或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　（4）目前货币资金余额能否维持公司日常生产经营活动及拟采取措施。请会计师发表意见

　　公司回复：

　　截至2020年半年度期末，公司货币资金余额有所减少，但可维持公司日常生产经营活动。同时，公司拟采取以下措施予以改善：

　　1、加强国内游戏的创新研发与运营

　　宏投网络被司法裁定脱离上市公司后，游戏研发及运营仍然是上市公司的主营业务，上市公司的业务中心已从海外转向国内市场。公司已建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自国内外一线游戏及IT业公司的开发精英，从业经验均在13年以上，拥有丰富的开发经验。目前，公司已完成日漫改编RPG游戏《失落王冠》的游戏研发。《失落王冠》项目于2017年6月启动，通过与日本游戏巨头DeNA合作，DeNA授权《失落王冠》游戏IP使用权，包括该动漫IP的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫IP《失落王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元3D MMOARPG。同时，DeNA也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。

　　后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。日本是《失落王冠》IP的发源地，拥有广泛的用户基础，其IP制作商ANIPLEX也是在日本数一数二的动漫厂商，影响力毋须质疑。另外《失落王冠》的人气角色楪祈和樱满集，恙神涯等在日本的同人漫画创作社区也有持续不断的生命力。这一切都是《失落王冠》在日本上线的良好基础。加上日本手游市场的繁荣和日本玩家良好的付费习惯，相信会带来可观的营收。韩国的手游市场竞争激烈，产品众多，但是其对于画面精良的高质量手游，尤其是动作类型手游很青睐。这正好符合《失落王冠》的产品的特点和定位。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。

　　2、催收表内应收账款等债权

　　公司将加强表内应收款等债权的催收。截至本专项说明出具日，上市公司与宏投网络存在14.45亿元往来款项，该部分款项主要系公司对宏投网络应收股利6.96亿元，其他应收款12.18亿元，代付中介服务费2.03亿元，其他代发应收0.1亿元以及代宏投网络收款6.82亿元。鉴于宏投网络因司法裁定现已脱离上市公司控制，公司将积极与宏投网络进行沟通磋商，要求其尽快筹措资金归还以上债务，改善公司资金状况，从而进一步改善公司持续经营能力。

　　3、引入战略投资人

　　为纾解上市公司现有困境，2019年1月21日四川聚信发展股权投资基金管理有限公司与中技集团、富控文化签订《合作意向协议》，拟发起设立私募投资基金或指定第三方与各方开展战略合作，拟以收购控股股东股权、债权债务重组、风险处置管理等合法合规的方式实现上市公司控股股东控制权转让。鉴于此次合作涉及层面广泛，平衡难度大,加之受近期证券政策、市场、新冠疫情等多方面因素的影响，此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方正在进一步磋商中，同时尽职调查工作仍在进行中。

　　上市公司将着眼于长远，在相关领域内继续寻找战略合作伙伴，实现优势互补，促进双方在娱乐文化领域的合作共赢。本着平等互利共同发展的原则，结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展，以实现保护上市公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　会计师回复：

　　（1）公司 2019 年度期末货币资金 7601 万元，2018年度期末货币资金为4.71亿元，同比减少 84%。主要变动因素如下： Jagex Limited 现金流贡献为 33410.04 万元；期末货币资金重分类至有待售资产减少货币资金 13672.38万元，支付中介服务费减少货币资17664.14 万元，宏投网络香港购买理财产品减少货币资金 8695.91万元，支付 借款本金及利息减少货币资金 20312.49万元，支付除 Jagex Limited 职工工资减少货币资金 5751.85 万元，支付其他费用等减少货币资金4314.44万元。2019年度期末因法院冻结，受限货币资金余额为92.83万元。2019年度期末未见存在与控股股东或其他关联方或共管账户的情况，以及货币资金被他方实际使用的情形。

　　（2）对2020年半年度期末货币资金变化情况、使用受限状态的货币资金余额、货币资金的存放情况，是否存在与控股股东或其他关联方或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情形、目前货币资金余额能否维持公司日常生产经营活动及拟采取措施，因富控互动并未对我们进行续聘，也未提供相关资料，我们无法核实并发表意见。

　　10、 根据公告，公司其他权益工具投资2019年期末余额3.67亿元，主要为宁波百搭应付未付收购交易价款。同时，其他应付款也确认了3.67亿元股权收购款。请公司：（1）结合宁波百搭基本情况、诉讼进展等情况，补充披露在已付投款已减计为0的情况下，将应付未付款项确认为资产的依据和合理性；

　　公司回复：

　　关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从该事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：

　　一是维持目前现状：

　　为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司将对宁波百搭提起诉讼，通过法律途径获得公司作为宁波百搭股东应享有的股东知情权、股东大会召集权等各项合法权利。鉴于2018年7月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司股东会并重新2018年年度报告选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作为股东的股利分配权及宁波百搭原股东的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司仍将会通过诉讼方式，获得公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控制与管理后，协调中介机构对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其按照股权转让协议中业绩承诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百搭失控期内公司应享有的股东分红。

　　同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以维护公司的合法权益。

　　另外，按照截至2019年12月31日百搭财务报表计算，上市公司应享有的51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于应付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。

　　二是撤销交易：

　　根据收购协议约定：各方同意，在办理标的资产交割的同时，宁波尚游网络应将其持有的剩余的百搭网络48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络0.1%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。因交易对方未如期将其持有的相应股权质押给我司，已触及相关违约条款，协议很可能被判决对方违约。根据合同相关约定：守约方可根据履行情况要求履约方承担违约和赔偿责任。故，即使公司与百搭之间最终未达成和解，公司也可以向法院主张合同撤销，要求宁波尚游网络退回已付的股权款10亿元。该笔退回将增加上市公司净利润和净资产各9.7亿。

　　三协商解决，达成和解：

　　若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，百搭需修改业绩补偿期间，视协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至2020年及以后期间。

　　双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，大大增加股东权益回报。

　　（2）对上述投资款在资产和负债端同时进行会计确认依据和合理性，是否符合会计准则相关规定。

　　公司回复:

　　如（1）所述，公司认为：2019年对百搭网络股权的其他权益工具投资科目无需再补提减值准备，故公司2019年度未审财务报表针对该事项未补提减值准备。

　　但中审亚太会计师认为：针对该事项，公司其他权益工具初始入账价值为合同购买价13.668亿元，截至目前已累计支付金额10亿元，公司应当将已累计支付金额10亿元全额计提减值损失，最终账面留存其他权益工具价值应为总购买价款中应付未付的部分即3.668亿元。因公司在2018年账面针对该投资已计提资产减值损失969,447,855.00元，故会计师在2019年未审财务报表的基础上做了相应的审计调整分录，补提了资产减值损失27,552,145.00元，从而致2019年末该其他权益工具科目的账面价值为3.668亿元。会计师在对该事项运用其职业判断做了相应审计调整的同时，又以该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定为由，将该事项定性为无法表示意见事项，存在误导广大投资者的嫌疑。鉴于公司在2019年8月24日18:58才收到中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告出具的否定意见审计报告，已经临近法定披露年度报告时间，导致公司层面没有充足时间与会计师进行充分沟通。

　　会计师回复：

　　2019 年期末，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款36,680万元计入其他应付款科目。鉴于2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司；且据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计 报告日尚无结论。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适 当性、金额的准确性尚无法确定。

　　四、其他

　　11、根据公告，公司前期筹划出售间接子公司Jagex公司股权，由于法院裁定以股抵债，公司终止该项重大资产出售。请公司补充披露：（1）目前Jagex公司实际控制权变更，股份和资金交割进展情况；（2）Jagex的董事会成员在司法划转前变更，是否有损债权人和上市公司利益，公司是否可能因此承担法律责任；（3）上述司法划转相关会计处理的依据和合理性，是否存在诉讼风险。请重组财务顾问发表意见。

　　（1） 目前Jagex公司实际控制权变更，股份和资金交割进展情况

　　公司回复：

　　2020年4月17日，上海市第二中级人民法院出具了（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，裁定将上市公司持有的上海宏投网络科技有限公司的 100%股权抵偿申请执行人华的相应债务。公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的执行裁定书，同日，公司亦收到宏投网络发来的《告知函》，称其自裁定书收到之日起正式脱离富控互动的上市公司体系，将不再向上市公司进行工作汇报，并不再接受上市公司管理（详见公告：临 2020-068）。

　　根据独立财务顾问出具的相关核查意见，截至2020年4月24日（公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生，仍为上海宏投网络科技有限公司。自宏投网络发函告知其脱离上市公司体系后，公司曾发函宏投网络方核实交割进展情况，但未能获得宏投网络方答复。公司此前在企查查（http://www.qichacha.com）网站上查询得知，宏投网络已于2020年5月18日对其法定代表人、董事、监事等进行了工商变更，且截至本问询函回复日，宏投网络的股东已变更为华融国际信托有限责任公司和中国民生信托有限公司。因此，公司自上述裁定生效后对宏投网络子公司Jagex实际控制权、股份和资金交割进展并不知情。

　　（2） Jagex的董事会成员在司法划转前变更，是否有损债权人和上市公司利益，公司是否可能因此承担法律责任

　　公司回复：

　　2020年4月17日，上海市第二中级人民法院出具了（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，宏投网络100%股权已被裁定抵偿民生信托和华融信托相应的债权，上市公司已失去对宏投网络的控制权及对宏投网络全资子公司Jagex Limited的控制权。根据独立财务顾问出具的相关核查意见，截至2020年4月24日（公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），Jagex注册股东没有发生，仍为上海宏投网络科技有限公司。

　　此前，为尽早完成自主出售，清偿债权人债务，避免核心资产被折价贱卖，公司早在本次重组事项通过股东大会审议后，即根据草案及其修订稿中的交易方案积极配合宏投网络开始准备交割文件，旨在加快交割的准备工作。其中，公司派驻的Jagex董事提前准备辞职文件有利于交割工作的快速开展，且交割系一个复杂的持续过程，交割前的董事变更并不等同于股权变更，亦不能据此判定上市公司是否对Jagex丧失控制权，因以买卖双方签订的协议相关条款为准。因此，上述事项不存在损害债权人和上市公司利益的情况，上市公司不会因此承担法律责任。截至本问询函回复日，公司不存在因Jagex董事会成员变更而产生的诉讼、仲裁、纠纷等事项。

　　（3） 上述司法划转相关会计处理的依据和合理性，是否存在诉讼风险。

　　公司回复：

　　公司持有的宏投网络100%股权根据上海市第二中级人民法院于2020年4月17日出具的《执行裁定书》被抵债，该司法划转致公司合并层面营业外支出增加约16亿元，此外，2017年度公司购买子公司宏投网络49%股权所支付的对价与本公司按照新增持股比例计算应享有宏投网络自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减了资本公积约9.47亿元，故上述司法划转在合并报表层面同时增加了资本公积9.47亿元，对合并报表净资产的综合影响为-6.53亿元（详见下表），该司法转让会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在诉讼风险。

　　独立财务顾问回复：

　　一、目前Jagex公司实际控制权变更，股份和资金交割进展情况

　　独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

　　1、查阅中伦律师事务所伦敦办公室（以下简称“中伦伦敦律师”）就Jagex股权状态和重大控制权人情况尽调出具的法律意见。

　　2、登录Jagex官网（https://www.jagex.com）、英国工商局网站（https：//beta.companieshouse.gov.uk）对Jagex股权相关信息进行网络查询，根据网络查询相关信息，截至本核查意见出具日，英国工商局网站未披露 Jagex 注册股东变更信息。

　　3、查阅上市公司关于本次监管问询函相关回复内容及其他公开披露的相关信息。

　　经过以上核查，独立财务顾问认为：根据公开查询的信息及独立财务顾问聘请的中伦伦敦律师出具的相关法律意见，上海宏投网络科技有限公司（Shanghai Hongtou Network Technology Co., Ltd）自2016年6月29日持有Jagex 100%股权，截至重组终止日，Jagex 的注册股东没有发生变更；通过查询英国工商局网站（https：//beta.companieshouse.gov.uk）信息，截至本核查意见出具日未发现Jagex 注册股东变更的信息。

　　二、Jagex的董事会成员在司法划转前变更，是否有损债权人和上市公司利益，公司是否可能因此承担法律责任

　　独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

　　1、登录英国工商局网站查询Jagex 董事变更相关事项，根据英国工商局网站信息，上市公司委派至Jagex 的四名董事于2020年4月17日不再担任Jagex董事。

　　2、查阅上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）于2020年4月17日出具的编号分别为“（2018）沪02执115之二”和（（2018）沪02执149之二）的《上海市第二中级人民法院执行裁定》（以下简称“执行裁定”、“以物抵债执行裁定书”），根据执行裁定，执行裁定送达华融信托、民生信托时宏投网络55.00%、45.00%股权转移。

　　3、查阅中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）就上市公司丧失对宏投网络控制权事项出具的法律意见，中伦律师认为，以物抵债执行裁定书送达申请执行人之前，富控互动持有的宏投网络股权已被冻结，富控互动无法自行转让该等股权，也无法取得该等股权所产生的股息或分红等孳息；自2020年4月17日以物抵债执行裁定书作出之日起，富控互动负有等待所持宏投网络的股权按照执行裁定交割过户的义务，富控互动对宏投网络不再享有除以物抵债执行裁定书以所持股权抵偿确定债务之外的其他经济利益。

　　4、查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“会计准则33号”）、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于控制权事项相关法规、规范性文件等并进行分析判断，会计准则33号规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　5、查阅上市公司出具的说明及公开披露的信息，截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司存在因Jagex 董事会成员在司法划转前变更而产生的诉讼、仲裁事项。

　　经过以上核查，独立财务顾问认为：根据中伦律师出具的相关法律意见及相关会计准则，上市公司委派至Jagex 的董事于2020年4月17日不再担任Jagex 董事相关事项不存在损害上市公司利益的情形；考虑到上海二中院已出具有效的执行裁定，债权人可依据有效的法律文件行使其作为债权人的权利；根据上市公司出具的说明及公开披露的信息，截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司存在因Jagex 董事会成员在司法划转前变更而产生的诉讼、仲裁事项。

　　三、上述司法划转相关会计处理的依据和合理性，是否存在诉讼风险

　　独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

　　1、查阅上市公司披露的本次监管问询函回复相关内容及2020年半年度报告，根据上市公司披露的相关信息，上市公司进行会计处理确定丧失控制权时点的依据为上海二中院出具的执行裁定。

　　2、查阅相关会计准则。

　　3、查阅上市公司出具的说明及公开披露的信息，截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司存在因上述司法划转相关会计处理而产生的诉讼、仲裁事项。

　　经过以上核查，独立财务顾问认为：根据上市公司公开披露的信息，上市公司就上述司法划转导致上市公司丧失对宏投网络控制权时点的依据为上海二中院出具的执行裁定；上市公司已在2020年半年度报告中对上述司法划转进行了会计处理，但相关会计处理涉及的具体金额应以上市公司认可的年审审计师出具的相关审定数为准；根据上市公司出具的说明及公开披露的信息，截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司存在因上述司法划转相关会计处理而产生的诉讼、仲裁事项。

　　12、根据相关公告，上海筱优企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海筱优）与公司签署《债务兜底协议》，为公司截止至2019年12月31日的负债承担兜底责任。同时，根据上海筱优《合伙协议》，上海筱优拟购买不高于1.5亿股公司股票。请公司补充披露：（1）上海筱优的实缴出资额、主要财务数据、合伙人的基本情况，实际控制人情况；

　　公司回复：

　　公司已于2020年9月14日以书面形式向上海筱优企业管理中心（有限合伙）发函就《监管问询函》所涉问题进行问询。截至本回复函披露日，公司已收到上海筱优的回函就所涉问题回复如下。

　　上海筱优实缴出资额：7,550,000元

　　主要财务数据：

　　利润表

　　上海筱优企业管理中心（有限合伙）   2019年12月                         单位：元

　　资产负债表

　　上海筱优资产管理中心（有限合伙）  2019年12月                         单位：元

　　利润表

　　上海筱优企业管理中心（有限合伙）   2020年6月                         单位：元

　　资产负债表

　　上海筱优资产管理中心（有限合伙）    2020/6/30                        单位：元

　　合伙人的基本情况：

　　(1)普通合伙人：上海酷果投资管理有限公司

　　企业名称：上海酷果投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　公司注册地及主要办公地点：上海市宝山区上大路668号239J室

　　主要经营范围及业务介绍：投资与资产管理、咨询；实业投资（以上除股权投资及股权投资管理）；商务信息咨询；企业管理咨询；会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(2)有限合伙企业：

　　①、青科创传媒有限公司

　　企业名称：青科创传媒有限公司

　　企业性质：有限合伙企业

　　公司注册地及主要办公地点：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋5层505号

　　法定代表人：刘钧

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；商务信息咨询（不含投资咨询）；庆典服务；影视创作；展览展示服务；会务服务；企业营销策划；企业形象策划；公共关系服务；礼仪服务；多媒体设计；平面设计；动漫设计；舞台设计；文化办公用品销售（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　②、上海拓达优维实业有限公司

　　企业名称：上海拓达优维实业有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　公司注册地及主要办公地点：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号(上海港沿经济小区)

　　法定代表人：陈连平

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，服装鞋帽、五金交电、皮革制品、钢材的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海酷果投资管理有限公司、上海拓达优维实业有限公司、青科创传媒有限公司及梁景华于2020年5月21日签署《上海筱优企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙企业投资目标及资金用途：

　　1、解决*ST富控表内债务、或有债务的问题，以使*ST富控恢复正常经营；

　　2、为平衡前述或有债务未来的清偿风险，满足合伙人投资需求，拟购买不高于15,000万股*ST富控（代码：600634）的股票（购买价格、购买股份数以及实际购买情况而定），购买方式包括但不限于二级市场集合竞价、大宗交易、协议转让、要约收购等；各合伙人一致同意，本合伙企业不谋求*ST富控的控制权；

　　3、用于支持*ST富控的发展，优化债务结构。

　　（2）上海筱优履行上述债务兜底义务和实施增持计划的资金来源，是否具备相应资金能力；

　　公司回复：

　　根据上海筱优的回函，合伙企业增持上市公司股票的资金由有限合伙现金出资。目前上市公司价值因债务问题被严重低估，随着上市公司债务问题的解决，上市公司价值随之恢复和提升，合伙企业持有的上市公司股票也会相应增值，合伙企业可以用股票增值部分帮助上市公司偿还债务。

　　（3）上海筱优主要合伙人与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，上海筱优为公司兜底债务的主要考虑和商业实质；

　　公司回复：

　　公司查阅了上海筱优合伙人及其股东的工商信息，未发现上海上海筱优主要合伙人与公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

　　根据上海筱优的回函，合伙企业的主要合伙人与上市公司及实际实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。设立合伙企业的主要目的就是为帮助上市公司解决债务问题：计划以现金买断或债转份额的方式对上市公司的债权债务进行重组；同时，合伙企业会根据具体情况增持部分上市公司股票。就其商业实质，上海筱优表示目前上市公司的价值因债务问题被严重低估，随着上市公司债务问题的解决，上市公司价值恢复正常水平和提升，合伙企业持有的股票也会相应增值。合伙企业持有股票的增值部分收益既可以帮助上市公司偿还债务，同时也可以实现各合伙人的投资退出。

　　（4）上海筱优解决公司债务和购买公司股份的进展情况及后续安排。

　　公司回复：

　　上海筱优企业管理中心（有限合伙）于2019年11月12日成立，合伙企业资金用途为解决富控互动表内债务、或有债务的问题，以使富控互动恢复正常经营等，其拟通过对相关或有债务进行打折收购并豁免上市公司的相应债务、对上市公司相关债务进行兜底等方式帮助上市公司解决相关债务问题。截至上海筱优回函日，其已增持上市公司非限售流通股412.5万股，同时还在积极寻找更多投资方能参与上市公司纾困。该合伙企业已签订债权债务重组合同7份。其中，有2家已完成履行。上海筱优企业管理中心（有限合伙）与上市公司签署了一系列<债务兜底协议>的议案》，合同主要内容为：上海筱优企业管理中心（有限合伙）是专门为解决富控互动债务设立的有限合伙企业，拟就《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-1）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-2）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-3）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-4）、《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-5）中所列案件中富控互动之负债承担“兜底责任”以使富控互动免受任何上述协议所列案件中所应承担的债务利息影响。

　　其中《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-1）约定：上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务清单（下表仅列明案号，富控互动所负截至2019年12月31日的债务包括与涉诉相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：

　　《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-2）约定，上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务明细表（下表仅列明涉诉或债权申报的本金，富控互动所负截至2019年12月31日的债务还包括与本金相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：

　　单位：元

　　《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-3）约定，截止至2021年12月31日，若富控互动未能全部收回下表中所列应收账款，上海筱优企业管理中心（有限合伙）无条件不可撤销地按照与富控互动未收回的应收款项相同金额的价款受让下表所列未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向富控互动支付全部受让价款（详见附件）。截至2019年12月31日债权明细表：

　　《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-4）约定，上海筱优企业管理中心（有限合伙）就下表中富控互动所负截止至2019年12月31日之负债承担兜底责任（详见附件）。截至2019年12月31日债务明细表（下表仅列明涉诉的本金，富控互动所负截至2019年12月31日的债务还包括与本金相关的利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等）：

　　《债务兜底协议》（合同编号XYHT20200622-5）约定，截止至2021年12月31日，若富控互动未能全部收回下表中所列应收账款，上海筱优企业管理中心（有限合伙）无条件不可撤销地按照与富控互动未收回的应收款项相同金额的价款受让下表所列未能收回应收款项之债权，包括债权本金、利息、逾期利息及全部与债权相关的费用，并自受让之日起10日内向富控互动支付全部受让价款（详见附件）。

　　截至2019年12月31日债权明细表：

　　有关上市公司债务解决的债权债务重组工作正在继续沟通和推进中。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十三日