第六届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技 公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次会议于2020年10月23日14:00以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。本次会议应参加表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于签署股权收购意向协议之补充协议的议案》。

　　2020年4月24日，经公司董事会第四十五次会议同意，公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）签署了《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向性协议》”），拟以不超过人民币4.32亿元的自有现金（含自筹）收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”或“标的公司”）12%股权。详情请见公司2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　自《股权收购意向性协议》签订后，公司与中冀投资就交易方案进行了磋商，但截至本公告披露日，双方未能就本次交易达成实质性协议，鉴于《股权收购意向性协议》有效期即将届满，双方经友好协商，公司董事会同意与中冀投资签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》，双方一致同意延长本次股权收购事项有效期6个月。

　　详情请见公司2020年10月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二二年十月二十四日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技       公告编号：2020-062

　　关于签署股权收购意向协议的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2020年4月24日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”或“出让方”）签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议》（以下简称“《股权收购意向性协议》”），公司拟以不超过人民币4.32亿元的自有资金（含自筹）收购中冀投资持有的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）12%股权。根据《股权收购意向性协议》约定，若在本意向协议签订6个月内，出让方与受让方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则本意向协议自动终止。

　　详情请见公司2020年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2020-017）。

　　二、交易进展情况

　　自《股权收购意向性协议》签订后，公司与中冀投资就交易方案进行了磋商，但截至本公告披露日，双方未能就本次交易达成实质性协议，鉴于《股权收购意向性协议》有效期即将届满，双方经友好协商，一致同意就延长本次股权收购事项的有效期事宜签订《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：

　　1、双方在平等自愿的基础上，经友好协商，一致同意延长本次股权收购事项有效期6个月。

　　若在《补充协议》签订6个月内，双方未能就《股权收购意向性协议》所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则《补充协议》与《股权收购意向性协议》自动终止。

　　2、《补充协议》为《股权收购意向性协议》的补充文件，与《股权收购意向性协议》是一个不可分割的整体，具有平等的法律效力，《补充协议》与《股权收购意向性协议》约定不一致的，以《补充协议》为准。《补充协议》未尽事宜，以《股权收购意向性协议》约定的内容为准。

　　3、《补充协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决方式均适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

　　4、《补充协议》经双方有权机构审议通过，共同签署后成立并生效。

　　5、《补充协议》的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更共同签署书面协议后方可生效。任何修改和补充协议是《补充协议》不可分割的部分，具有同等法律效力。

　　根据相关法律法规和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次签订补充协议经公司第六届董事会第五十一次会议审议通过。《补充协议》已于2020年10月23日经双方签署成立并生效。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　三、本次交易进展对公司的影响

　　公司与中冀投资签署的《补充协议》及《股权收购意向性协议》仅为双方意向合作的初步洽谈结果，双方未签署正式的股权转让协议或其他具有约束力的合同及承诺，哆可梦仍为公司的控股子公司，本次交易进展不会对公司及哆可梦的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　公司与中冀投资签署的收购意向协议及补充协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，正式交易文件生效预计还需要通过公司董事会、股东大会审议，或通过监管机构审核（如需），本次收购尚存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；

　　2、《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向性协议之补充协议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十月二十四日