兴业证券股份有限公司 关于商赢环球股份有限公司募集资金账户资金被划扣的专项核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”），作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“上市公司”）的2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就商赢环球部分募集资金账户资金被划扣的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后上市公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

　　截止2020年8月31日，募集资金专户余额为7,889,106.08元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：Star  Ace  Asia  Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2020年8月31日的账户余额为7593.59美元，以2020年8月31日美元对人民币汇率1：6.8605折算成人民币约为52,09582元。

　　二、募集资金账户资金被划扣的基本情况

　　由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。具体内容详见公司分别于2020年7月22日、2020年9月18日发布了《商赢环球股份有限公司关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结暨公司股票实施其他风险警示的公告》（公告编号：临-2020-137）、《商赢环球股份有限公司关于公司及下属孙公司部分银行账户解除冻结及新增冻结的进展公告》（公告编号：临-2020-155）。

　　上市公司工作人员近期通过网上银行查询获悉公司因涉及诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　三、核查意见

　　保荐机构督导人员知悉募集资金被划扣后，第一时间与公司信息披露相关人员及财务人员进行交谈，并查阅了民事裁定书、前期公告文件、募集资金账户资料、银行工作人员的邮件回复及募集资金划款回单等，对商赢环球募集资金账户资金被划扣的事项进行了审慎核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　由于商赢环球未能按期偿还上海通允企业发展中心向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元，上海市徐汇区人民法院划扣了公司募集资金账户金额共计7,836,991.43元。其中7,832,091.43元的募集资金资金用途为补充流动资金、4,900元为募集资金利息。本次划扣后公司募集资金累计余额7,595.51美元和22.46元人民币。

　　保荐代表人：_____________       _____________

　　刘秋芬              陈全

　　兴业证券股份有限公司

　　年月日