浙江众合科技股份有限公司 关于回复浙江证监局监管问询函的公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技            公告编号：临2020—107

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）于2020年10月16日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《监管问询函》（浙证监公司字〔2020〕103号，以下简称“《问询函》”），并于2020年10月17日披露了《众合科技关于收到浙江监管局问询函的公告》（公告编号：临2020-106）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容按照有关要求向相关方进行核实，并就《问询函》所关注的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　公司此次对众合投资相关资产进行梳理并引入战投的背景概述：

　　公司原双轮驱动战略下，节能环保业务板块中包含了电力节能业务、水处理业务和半导体材料制造三块业务。近年来，公司基于对上述三块业务所在行业的发展趋势和竞争格局的提前研判，结合公司三块业务的经营现状和公司资源要素情况，在认可三块业务的未来发展趋势和市场空间的基础上，对上述三块业务的发展模式进行了战略性的调整。第一，水处理业务在已有业务发展到一定水平，积累了实力较强的团队和技术的基础上，引入国资股东，实现资源优势互补，在国资主导运营下做大规模，跨上新的台阶；第二，电力节能业务在海外市场和团队经验已经有一定积累，国际政治经济环境不利于海外业务稳定的情况下，引入股东资源，开拓国内市场，实现原有业务的价值提升；第三，半导体材料业务，经过10年的技术积累，在国内市场迎来自主创新和国产替代的黄金发展机遇时，继续投入资源，夯实业务和团队，做大规模。上述一揽子基于战略升级做出的资产整合和业务调整完成后，公司将会把资源聚焦，做大做强“智慧交通+泛半导体”两大核心主业。这将会更有利于提升上市公司的技术内涵，提升公司产业粘性与内生价值。

　　《问询函》中的有关问题回复：

　　一、关于标的公司

　　根据上述公告,众合投资注册资本为1亿元,截至2020年6月30日的净资产为-7,887.73万元,2020年1-6月的净利润为-13,147.50万元。同时,你公司披露为众合投资及其子公司担保(包括差额不足义务)金额为12,516.79万元。截至2020年9月29日,众合投资及其子公司预计欠付公司各类债务6亿元人民币。现请你公司详细说明:众合投资的主要业务,并分项披露各项业务近两年一期的主要财务数据(包括但不限于收入、成本、利润和现金流等);众合投资成立至今,你公司总计投入资金及用途,目前欠付你公司债务的主体及对应金额;前述担保形成原因,目前主合同履约情况及承担保证责任风险。

　　【回复】：

　　1、众合投资主要业务

　　浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”）成立于2013年，目前系公司的全资子公司。众合投资原主要负责持有、经营和管理与电力相关节能减排业务和资产（主要包括电厂脱硫BOT特许经营业务、基于智能控制的大功率LED节能服务业务以及“风-光-潮汐”清洁能源综合利用业务）、公司杭州临安青山湖总部基地的投资建设和主营相关产业投资。其中，杭州青山湖总部生产基地的投资建设和产业投资业务与功能目前已转由公司直接负责经营管理。目前，众合投资合并口径主要负责经营管理电力节能减排业务和资产。

　　2、分项披露各项业务近两年一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　3、众合投资成立至今,公司总计投入资金及用途                  （单位：万元）

　　4、目前欠付公司债务的主体及对应金额                （单位：万元）

　　截至2020年6月30日，众合投资拥有三大类资产，一是电力节能减排资产，二是杭州青山湖生产基地的股权投资，三是产业投资。按规划，众合投资将杭州青山湖生产基地的股权投资和产业投资按账面价值转让给众合科技，仅保留电力节能减排资产。因该等资产转让，2020年6月30日与公告日之间的债务金额发生较大变化。

　　[注1]：众合新能源为众合投资全资子公司；

　　[注2]：众合投资（香港）有限公司即众合投资全资子公司，众合投资（香港）欠付公司债务均实际用于LED节能服务业务；

　　[注3]、[注4]、[注5]：临安智能、网新智林、西安天元原为众合投资全资子公司，非电力节能减排业务实施主体，现股权已转至公司或公司其他子公司名下。

　　5、前述担保形成原因,目前主合同履约情况及承担保证责任风险：

　　（1）对浙江网新钱江投资有限公司担保情况

　　1）担保形成原因：

　　为盘活存量资产，补充公司流动资金以及开拓融资渠道，公司于 2015 年 8 月 11 日的第六届董事会第三次会议及 2015 年 8 月 28 日的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司《关于脱硫电价收益资产证券化的议案》。

　　后根据基础资产的实际情况以及市场需求状况，公司于2017年4月14日召开的第六届董事会第八次临时会议及2017年5月17日召开的2016年度股东大会，审议通过了《 关于全资孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产证券化融资的议案》。

　　2017年，华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）与浙江网新钱江投资有限公司（简称“钱江投资”）、公司签订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同为基础合同，由华能信托设立“华能信托·众合科技脱硫电价收益权集合资金信托计划”募集资金36,000万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。    该等信托计划按年化6.67%计算投资收益，信托计划的规模及期限见下表：

　　该信托计划以基础资产未来五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优先级信托单位足额分配预期信托收益或信托本金时，公司承担差额补足义务，并就此与华能信托签署《差额补足协议》。    2）目前主合同履约情况及承担保证责任风险：

　　截至目前钱江投资已足额支付信托计划前3期信托本金及收益，前3期应支付的信托计划优先级信托单位本金及收益合计金额分别为2,440.14万元、9,535.69万元、9,028.49万元，信托计划专户前3期烟气脱硫运营收款金额分别为3,036.21万元、9,458.35万元、9,049.31万元，前3期信托本金及收益覆盖率为102.57%。

　　主合同履约情况正常，未出现逾期还款情况，后续收款金额预计可覆盖和归还剩余信托融资金额本息，因此公司不存在弥补差额补足责任风险。

　　（2）对墨西哥信息技术有限公司担保情况

　　1）担保形成原因：

　　公司于2016年3月16日召开的第六届董事会第六次会议及2016年4月8日召开的2015年度股东大会审议通过了公司《关于 2016年因支持LED节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的议案》，公司同意为墨西哥公司、智利公司提供不超过 4.6 亿元专项担保额度。

　　为保证墨西哥项目的顺利开展，公司通过切分自身的中国银行境内授信额度提供给墨西哥公司使用，用于墨西哥公司在中国银行卢森堡支行的专项贷款，总额1960万美元，同时由公司针对该笔专项贷款提供连带责任担保。

　　2）目前主合同履约情况及承担保证责任风险：

　　截至2020年9月30日，公司对墨西哥公司的担保余额为300万美元。截至2020年10月23日，该笔专项贷款项下剩余贷款金额即300万美元本息已全部归还，贷款主合同已结清，因此公司不存在保证责任风险。

　　二、关于交易对手方和交易对价

　　根据公告,网新机电系你公司持股5%以上的第二大股东,法定代表人为陈均,系你公司副董事长,且网新机电曾系你公司原间接控股股东浙江浙大网新集团有限公司(以下简称“网新集团”)控制的企业。请你公司说明:目前网新机电实际控制人是否与网新集团存在关联关系,是否存在其他应披露未披露的股权关系。

　　根据公告,众合投资目前净资产为负,经营也处于亏损状态。请你公司详细说明对上述交易的定价方式、拟履行的相应程序,以及网新机电收购众合投资合理性,是否存在其他应披露未披露的交易安排。

　　【回复】：

　　1、网新机电持有公司5.05%的股份，是公司第二大股东；网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任公司副董事长，故网新机电与公司构成关联关系。

　　网新机电原是众合科技原第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）的全资子公司，成尚科技为公司原控股股东网新集团的全资子公司。2019年8月5日成尚科技将其持有的网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司。该次交易时间已满一年，故网新机电及其实控人与网新集团不构成关联关系。网新集团持有网新机电股东之一的网新创业研究开发有限公司25%股权，为网新机电的间接股东，除上述间接持股情况以外，网新机电的主要个人股东目前未在网新集团任职，网新机电及其实控人与网新集团不存在其他应披露未披露的股权关系，相关情况如下所示：

　　2、定价方式和评估方式

　　本次公司转让全资子公司众合投资60%股权事宜评估基准日暂定为2020年9月30日，本次众合投资交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　众合投资合并口径主要负责经营管理电力节能减排业务和资产，众合投资单体属于投资性质的公司，本身不存在实体经营，资产评估机构将采用资产基础法对众合投资100%股权进行评估，资产基础法的评估值可公允反映各项资产价值；对于相关子公司，按实际情况分别采用资产基础法和收益法进行资产评估，并相应的采用不同评估方法的评估结果作为评估结论，《资产评估报告》会在股东大会召开前出具并披露。

　　3、拟履行的相应程序

　　1）本次交易已经2020年9月30日的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事陈均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2）尚需履行的程序：

　　Ⅰ、目前专项审计和评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认。本次交易标的资产最终作价将在股东大会召开前的进展公告中予以披露。

　　Ⅱ、《资产评估报告》、《审计报告》将在股东大会召开前出具并披露。

　　Ⅲ、上述程序履行完毕后，提交公司股东大会审议,关联股东——网新机电将在股东大会上回避表决。网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任公司副董事长，且持有公司“第二期员工持股计划”总份额的4.50%，前述“第二期员工持股计划”为公司第一大股东。基于谨慎原则，公司第一大股东——“第二期员工持股计划”将在股东大会上回避表决。

　　4、 网新机电收购众合投资合理性请详见下方第三部分问题中公司对第一小点：“1、请你公司详细披露上述交易安排是否系对6亿元借款收回的安排及剩余2亿元借款的还款安排。”问题的陈述。

　　5、 公司与交易对手方不存在应披露而未披露的其他交易安排。

　　三、关于借款的收回

　　根据上述公告,你公司在转让众合投资60%股权后,拟与网新机电对众合投资进行等比例增资,增资金额合计不超过10亿元。其中,你公司拟通过包括但不限于债转股等方式增资不超过4亿元;网新机电拟通过现金、资产、业务注入、引入战投等方式对众合投资增资不超过6亿元。同时,截至2020年6月30日,网新机电净资产为24,202.66万元,2020年1-6月净利润为845.36万元。请你公司详细披露上述交易安排是否系对6亿元借款收回的安排及剩余2亿元借款的还款安排,并披露你公司采取了哪些保障措施,确保网新机电未来6亿元增资的到位,确保你公司在失去对众合投资的控制权后网新机电6亿元的增资到位后不被收回。你公司还采取了哪些保障措施,确保对众合投资6亿元借款能够收回,对众合投资及其子公司12,516.79万元担保责任实际发生时如何维护上市公司利益。”

　　1、请你公司详细披露上述交易安排是否系对6亿元借款收回的安排及剩余2亿元借款的还款安排。

　　上述交易安排是交易双方基于“利益共享、风险共担”的公平性原则，本着继续推动拟合资公司及相关业务良性发展和维护上市公司及全体股东利益的出发点，经过商业谈判后达成的初步交易结构与方案，具体交易背景和措施安排情况如下：

　　一方面，公司基于以下主要原因及上市公司利益考虑，希望在电力节能减排 业务方面引入战略主导方，并同步解决由于交易所产生的相关的债务清欠等问题：

　　（1）上述交易的核心目的是围绕公司“智慧交通+泛半导体”紧密型的新经营业务发展战略与规划目标，对现有业务进行整体战略梳理与资源整合，并进行差异化发展。为聚焦和集中资源发展当前战略方向下的业务，专注于推动相关产品与技术的创新融合和应用，着力构建半导体与智慧交通互促共进的生态圈，公司在对环保资产实施整合后，有需求对众合投资下属的电力节能减排业务作进一步梳理及引入战略合作方，实现该项业务和资源的优化发展。

　　（2）虽然上市公司看好节能减排业务所在行业和未来长期发展前景，但上述业务前期的市场建设、渠道开发及项目执行周期较长，投资与资金使用和回款周期较长，同时受新冠疫情和境外项目所在国营商环境和政策多变等因素影响，中短期内业务发展和国内外政策环境的不确定因素相对较多、市场波动性较大，业务实际发展情况不达预期。因此，为提升上市公司整体业务的稳定性，降低业务波动，希望在上述业务中引入战略主导方，并能够有效收回前期资源投入或实现业务投资回报。

　　（3）上市公司曾剥离旗下的电厂脱硫EPC业务（该业务目前在网新机电内），但由于受当时的特许经营市场规则和政策影响，脱硫BOT特许经营业务及相关资产并没有剥离，仍保留在上市公司内。本次交易有助于实现脱硫EPC业务和BOT业务的协同发展。

　　另一方面，网新机电基于以下原因和业务目标，有意愿加大对电力节能及新能源方面的投入并进行业务整合。

　　（1）网新机电从大气治理逐步向电力节能及清洁能源等领域转型发展，已参与投资了包括氢能项目等业务，希望通过整合电力节能减排业务扩大经营规模，符合其加速转型的经营战略。

　　（2）网新机电已与相关业务方签署合作框架，拟对节能服务业务进行整合，在继续推进海外市场发展的同时，同步加大国内市场的开拓与整合，实现业务的境内境外平衡发展。

　　（3）电力节能业务属于资金推动型业务，业务的持续发展需要较大的资金支撑。因原有的资本金金额不足以支撑该业务的持续发展，为业务发展需要，网新机电决定继续增资，投入资源发展业务。

　　第三方面，双方共同认为，在满足上市公司部分债务得到清欠的前提下，众合投资相关业务的发展也更需要资源，特别是资金的注入，众合投资未来的股东双方也需要共同承担风险，以保证交易的公平性。众合投资及其子公司合计欠付公司各类债务为约6亿元人民币。为既能保障众合投资的正常经营，又能解决与上市公司的债务清欠问题，在此次交易结构设置中，双方约定在股权转让变更完毕后，双方同时同比例增资合计10亿元。其中，网新机电的6亿元增资中，2亿元用于直接清欠众合投资对上市公司的债务，剩余4亿元增资用于众合投资未来业务的发展。同时，上市公司对众合投资的6亿债权，其中2亿元会得到尽快清偿，剩余4亿元债转股，作为前期已投入的资源，在不新增资源投入的情况下，也是公司对上述业务发展的一种支持和风险共担的体现，体现了“利益共享、风险共担”的基本原则。

　　2、披露你公司采取了哪些保障措施,确保网新机电未来6亿元增资的到位,确保你公司在失去对众合投资的控制权后网新机电6亿元的增资到位后不被收回。你公司还采取了哪些保障措施,确保对众合投资6亿元借款能够收回,对众合投资及其子公司12,516.79万元担保责任实际发生时如何维护上市公司利益。”

　　（1）确保网新机电未来6亿元增资的到位保障措施：

　　网新机电增资方式包括现金、资产及业务注入、引入战投等。网新机电承诺将按时足额完成增资义务。据网新机电回函及相关材料所知，其中现金增资资金来源包括网新机电电厂脱硫项目收款、并购贷款、战略投资者投资款等。其中：

　　1）网新机电已向我司提供了由金融机构出具的贷款承诺函，用于并购及增资，合计金额超过6.5亿元，可以基本覆盖本次交易中网新机电的现金出资额。

　　2）提高交易的违约金比例，增加违约成本。

　　（2）确保你公司在失去对众合投资的控制权后网新机电6亿元的增资到位后不被收回的保障措施：

　　众合投资将建立严格的公司治理机制，未来众合投资非经营性支出超过200万元的，需经公司委派的董事、财务人员审批通过。

　　（3）确保对众合投资6亿元借款能够收回保障措施

　　1）网新机电承诺将按时足额完成2亿元现金增资义务，众合投资收到上述增资款后将及时偿还欠付公司债务。

　　2）在网新机电2亿元现金增资义务尚未完成时，目前众合投资旗下节能资产运营项目收款后，除保障运营项目正常运营所需资金外剩余资金将优先偿还欠付公司债务。

　　3）按照网新机电增资款到位进度，逐步执行债转股。

　　（4）对众合投资及其子公司12,516.79万元担保责任实际发生时如何维护上市公司利益保障措施

　　众合投资及其子公司12,516.79万元担保责任实际发生可能性较小，公司对众合投资及其子公司担保责任将由网新机电在持股比例范围内提供反担保。上述担保到期后，如需要继续担保，须重新履行必要的决策程序。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日