众泰汽车股份有限公司 关于全资三级子公司被法院裁定受理破产重整的公告

　　证券代码：000980         证券简称：*ST众泰       公告编号：2020—068

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到浙江省永康市人民法院（以下简称“永康法院”）下发的《民事裁定书》（[2020]浙0784破申27号），获悉公司全资三级子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南制造”）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整可能为由向永康法院申请重整。现将相关情况公告如下：

　　一、全资子公司破产重整情况

　　公司于近日收到永康法院下发的《民事裁定书》（[2020]浙 0784破申27号），因公司全资子公司江南制造已不能清偿到期债务，虽账面资产数额高于负债数额，但现金流严重不足，且资产变现能力较弱，应认定明显缺乏清偿能力。但是，江南制造是以汽车整车为核心业务的制造企业，在浙江、湖南、湖北、山东、重庆、广西等地布局了整车生产基地，同时具备燃油车和新能源车生产资质。江南制造的产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源车等细分市场，营销网络遍及国内各大中城市及三、四线市场，资产具有较高的整合价值。综上，江南制造具备破产原因，且具有重整价值。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，裁定如下：

　　1、受理申请人江南制造的重整申请。

　　2、指定浙江京衡律师事务所担任江南制造临时管理人。

　　二、申请破产重整全资子公司基本情况

　　名称：湖南江南汽车制造有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　住所：浙江省永康市北湖路1号

　　法定代表人：金浙勇

　　注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整

　　统一社会信用代码：91430300732852209D

　　成立日期：2001年 11月08日

　　营业期限：长期

　　经营范围：研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口经营业务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次事项对公司的影响

　　1、目前江南制造的破产重整工作仅为初步安排，公司尚未知具体的计划和方案,破产重整能否成功尚存在不确定性。

　　2、江南制造为公司的全资三级子公司，进入破产重整程序后，如果公司作为重整投资人并促成江南制造破产重整成功，江南制造将成为公司重要利润来源，将对公司的持续经营和发展起到重要作用。如果除公司以外的其他方作为重整投资人，且江南制造破产重整成功，或江南制造破产重整不成功转为破产清算程序，则公司将丧失对江南制造的控制权，江南制造亦将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、其他提示

　　1、2020年10月10日，公司收到通知，债权人伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司向湖南省长沙市中级人民法院申请江南制造破产清算。江南制造认为，江南制造是众泰汽车全资控股三级子公司，众泰汽车所在地实质上是江南制造执行业务活动、决定和处理组织事务的机构所在地，系江南制造主要办事机构所在地。与此同时，江南制造是以汽车整车为核心业务的制造企业，在浙江、湖南、湖北、山东、重庆、广西等地布局了整车生产基地，同时具备燃油车和新能源车生产资质。产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等细分市场，营销网络遍及国内各大中城市以及三、四线市场，资产具有较高的整合价值，故向永康法院申请破产重整，永康法院经审查后受理了江南制造重整申请。

　　2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。本公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二○二年十月二十三日

　　证券代码：000980            证券简称：*ST众泰          公告编号：2020—069

　　众泰汽车股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2020年9月23日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第114号）。公司高度重视，对关注事项进行了认真分析和核查。现就关注函中的相关问题答复公告如下：

　　你公司2019年年度报告显示，你公司于2019年9月经第七届董事会决议通过以总价14.8亿元购买捷孚传动科技有限公司（以下简称“捷孚传动”）持有的资产项目，涉及房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备和整套DCT变速箱生产技术。该交易形成预付长期资产购置款为14.05亿元。截至目前，捷孚传动相关资产尚未过户，生产尚未启动。

　　一、请你公司结合2019年公司生产经营情况、经营营运资金需求量、协议签署时货币资金余额等说明购买捷孚传动相关资产的必要性及合理性，并说明交易定价的依据及合理性。

　　回复：

　　在中国经济面临下行压力的背景下，2018年中国汽车产业出现了28年以来的首次下降，2019年受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡、国六排放标准升级等不利因素的影响，中国汽车市场承受了较大的下行压力。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。2019年中国汽车市场下行的趋势仍未得到扭转，中国汽车产业正经历深刻的变革。

　　2019年公司完成销售收入298,584.71万元，同比下降 79.78%，实现利润总额 -1,178,114.61万元，同比下降-1874.38%，归属于上市公司股东净利润 -1,119,022.38万元，同比下降1498.98%。扣除计提大额商誉减值准备及其他资产减值准备的影响后，公司汽车整车业务2019年度亏损约37.25亿元。主要原因是受宏观经济形势的影响，汽车行业整体景气度不高，行业竞争日趋激烈，公司流动资金短缺等因素导致公司整车汽车销量大幅下降，未达预期。由于销量大幅下降，公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，导致经营亏损较大。

　　协议签署时，公司货币资余额为：212190.63万元。

　　公司购买标的资产所属公司为捷孚传动，成立于2015年8月4日，注册资本10000万元；其中股东任旻出资9500万元，占比95%，股东陈耿出资500万元，占比5%。注册地址：浙江省金华市金义都市经济开发区科技三街北1号。法定代表人：任旻。统一社会信用代码：91330703MA28D0YQ88。营业期限：2015年8月4日至2035年8月3日。经营范围：传动部件、汽车零部件研发、生产、销售及技术服务，国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。

　　2016年5月5日，金华市金义绿色汽车传动产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资45000万元入股捷孚传动，目前该公司股权构成如下：

　　公司收购的资产包括房屋建筑物、构筑物、土地使用权、机器设备类资产、软件使用权和整套DCT变速箱生产技术。

　　在收购标的资产时，公司由众泰汽车工程研究院组织相关业务部门对捷孚传动技术研发、制造体系、工艺装备、检测验证、质量保证体系、产品性能等进行了全方位的了解与梳理，并形成了可行性分析论证报告。

　　公司第七届董事会于2019年9月23日召开了2019年度临时会议，经与会董事认真审议，投票表决，会议形成决议，审议通过《关于公司全资子公司购买资产的议案》。

　　公司就本次资产收购聘请了具有执行证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《众泰汽车股份有限公司拟收购捷孚传动科技有限公司持有的单项资产项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第020093号），《资产评估报告》根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以2019年5月31日为资产评估基准日，标的资产评估价格为人民币1,480,710,472.00元。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，捷孚传动以人民币148,000.00万元将标的资产出售给公司的子公司众泰传动科技有限公司。

　　本次收购的资产包括自动变速箱技术及生产工艺装备，不仅直接填补了公司在变速箱领域的技术空白，该款eDCT350自动变速箱性能优于同类产品，且成本较直接外采更低，匹配了性能突出的核心部件将有助于提升公司的产品竞争力。标的资产拥有的技术具备由传统传动到油电混合、纯电传动完整的产品技术解决方案和相关产品，符合行业发展趋势，可为公司新能源车型规划和开发提供技术和资源保证和强有力支持。

　　捷孚传动已建成的智能化工厂符合国际一流标准，在国内处于领先地位，拥有行业最先进的动力总成试验台以及质量检测设备，包括变速箱壳体加工线、变速箱装配线、下线测试线，以及壳体成品自动立体仓库系统、智能制造管理系统，具备年产自动变速箱（DCT）20万台能力和传动系统开发测试能力。

　　另外，标的资产eDCT350自动变速箱除了已搭载公司多款车型，也已经在开发其他客户。通过外部客户的应用市场开发，大力拓展同平台产品的应用范围，扩大产销量，实现单一产品的经济规模，降低产品成本，实现经济效益最大化。如进入外部车企配套体系后，可成为公司形成新的利润增长点。

　　资产收购完成后，还可以与公司之间充分发挥整车与核心零部件的协同效应，标的资产将发挥更大的效益。

　　为本次交易出具评估报告的北京国融兴华具有证券相关业务资格，评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次收购的评估外，与公司、捷孚传动均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　综上所述,公司认为：在2019年下半年业绩下滑、资金紧张情况下，依然推动本次收购，完全是基于公司自身发展需要，评估定价公允，交易真实、合理。

　　二、你公司半年报问询函回函显示，捷孚传动与你公司控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）存在资金往来。根据浙江省金华市中级人民法院（2020）浙07民辖终169号民事裁定书，捷孚传动在与中恒建设集团有限公司相关纠纷中，上诉称铁牛集团系捷孚传动的隐名股东，捷孚传动系铁牛集团的关联企业。请你公司说明捷孚传动与铁牛集团的关联关系及具体资金往来情况，是否触及《股票上市规则》第13.3.1条第四项的规定。

　　回复：

　　经向铁牛集团核实，捷孚传动与铁牛集团存在资金往来和关联关系。

　　1、捷孚传动及其股东与铁牛集团资金往来情况如下：

　　自此以后，未有资金从捷孚传动流向铁牛集团。

　　经向实控人及控股股东核实，本次收购捷孚传动的资金未流入实控人、控股股东及其附属企业账户，不触及《股票上市规则》第13.3.1 条第四款的规定。

　　2、关联关系

　　捷孚传动成立时的股东任旻、陈耿均在铁牛集团任过职，但仅为一般员工，未曾担任过董、监、高职务。2019年6月20日，任旻与铁牛集团签订了《股权代持协议》，确认任旻持有捷孚传动的股份是为铁牛集团代持。

　　铁牛集团曾与金华市金义绿色汽车传动产业股权投资基金合伙企业签订过《捷孚传动科技有限公司股权转让协议》，约定铁牛集团及其实控人应建仁自2018年12月15日起分期受让金华市金义绿色汽车传动产业股权投资基金合伙企业持有捷孚传动的股份。

　　三、请你公司说明支付收购款的资金来源，截至复函日的付款进度，付款支出时间、金额及履行的内部审批程序，请年审会计师对该笔收付款资金事项发表意见。

　　回复：

　　1、公司支付收购款的资金来源

　　本次交易初始资金共1.003亿元，刘文彪提供30万元、五福同创实业发展有限公司（以下简称：五福同创）提供1亿元。一起支付至五福同创浙江分公司后，其中五福同创提供的1亿元循环往复使用，通过浙江德昱汽车零部件有限公司、重庆众泰汽车工业有限公司、金华华科汽车工业有限公司、锐展（铜陵）科技有限公司和杭州易辰汽车工业有限公司（以下简称：五家公司）以退预付款方式转给众泰汽车下属二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司，然后转到众泰汽车、众泰传动科技有限公司，再支付给捷孚传动，2019年9月25日、26日，捷孚传动共计收到款项发生额13亿元，后将初始资金又通过五家公司回到五福同创实业发展有限公司和刘文彪。2019年11月25日，浙江众泰汽车制造有限公司以自有资金支付给捷孚传动0.8亿元。

　　公司在付款前已履行了内部程序，公司在9月25日付款前提交了付款审批单，公司董事长兼总裁在付款审批上签字审核。截至本关注函回复日，付款进度如下：

　　截止目前公司共支付13.80亿元的购买款项，剩余1.00亿元尾款尚未支付。

　　2、公司与五家公司预付款情况

　　单位：万元

　　年审会计师意见：

　　由于审计范围受到限制，我们无法就收付款资金事项获取充分适当的审计证据，因此我们无法对该事项发表审计意见。

　　四、请你公司说明捷孚传动相关资产尚未过户的原因，是否存在违反协议的情形。

　　回复：

　　经公司第七届董事会2019年度临时会议审议批准，公司全资子公司众泰传动科技有限公司于2019年9月23日与捷孚传动签订了《资产转让协议》，协议自双方签字盖章后生效。

　　相关资产尚未过户的原因：捷孚传动的股东对公司收购捷孚传动资产事项提出了异议，因此无法顺利办理过户手续。

　　五、请你公司向我部报备交易协议、捷孚传动的基本情况，包括但不限于股权结构、主营业务、最近三年的主要财务数据等。

　　回复：

　　公司已向深圳证券交易所公司管理部报备上述资料。

　　六、其他

　　公司控股股东铁牛集团就有关事项的说明：

　　浙江省永康市人民法院于2020年8月31日裁定受理公司破产重整，并指定管理人。铁牛集团被裁定受理重整后，已根据《企业破产法》第二十五条的规定由管理人接管。对于众泰汽车收购捷孚传动资产事宜，铁牛集团管理人尚未接管到相关交易的完整材料，因此本着谨慎性原则无法就该事项发表意见。对于公司管理层提供的铁牛集团财务数据和其他披露信息，铁牛集团管理人作为非当事方，本着谨慎性原则无法就该事项发表意见。

　　特此公告。

　　众泰汽车股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日