丽珠医药集团股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2020年10月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年10月9日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司丽珠试剂至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》

　　本次分拆丽珠试剂至深交所创业板发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：丽珠试剂将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，丽珠试剂将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于<关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）>的议案》

　　《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司分拆上市符合 〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1993年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的瑞华审字【2018】40030004号、瑞华审字【2019】40020006号、致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8.20亿元、9.47亿元和11.92亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】40030035号、瑞华审字【2019】40020058号、致同审字(2020)第442ZC4165号《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度丽珠试剂的归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为0.74亿元、0.79亿元和1.02亿元。

　　单位：亿元

　　注1：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%。

　　注2：丽珠试剂2019年1-10月的净利润为0.86亿元，11-12月的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂净利润为0.52亿元。

　　注3：丽珠试剂2019年1-10月扣除非经常性损益的净利润为0.83亿元，11-12月扣除非经常性损益的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂扣除非经常性损益后的净利润为0.50亿元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　单位：亿元

　　注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算

　　注2：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%

　　2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.92亿元；丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.50亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的4.22%，未超过50%，符合本条规定。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司归属于母公司所有者权益为111.67亿元，丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净资产为0.75亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.67%，未超过30%，符合本条规定。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为丽珠试剂的主要业务和资产的情形。

　　丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂3.52%的股权，未超过丽珠试剂分拆上市前总股本的10%，符合本条规定。

　　丽珠试剂董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂10.54%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有丽珠试剂的股份，符合本条规定。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产和销售，公司及下属子公司（除丽珠试剂外）的主营业务为制剂产品、原料药及中间体的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等业务。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，系公司诊断试剂及设备板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除丽珠试剂）与丽珠试剂的主营业务不同。

　　丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因拟分拆丽珠试剂上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：

　　“一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试剂形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位，损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂之间不存在构成实质性同业竞争情形，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆丽珠试剂上市后，公司仍将保持对丽珠试剂的控制权，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆丽珠试剂上市而发生变化。

　　本次分拆上市后，上市公司与丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持丽珠试剂的独立性，不会通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因丽珠试剂拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与丽珠试剂之间的关联交易，兹此作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利和义务，充分尊重丽珠试剂的独立法人地位，保障丽珠试剂独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽珠试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（丽珠试剂及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将均已回避表决。

　　二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的行为。

　　三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与丽珠试剂或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向丽珠试剂谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　五、如果本公司违反上述承诺，丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给丽珠试剂；如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失，本公司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。

　　上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和丽珠试剂均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，丽珠试剂的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和丽珠试剂各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有丽珠试剂与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配丽珠试剂的资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和丽珠试剂将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆丽珠试剂至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　公司拟分拆所属子公司丽珠试剂至深交所创业板上市，本次分拆不会影响公司对丽珠试剂的控股地位。本次分拆完成后，丽珠试剂仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆有利于丽珠试剂拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持诊断试剂及设备业务板块做大做强；有利于通过分拆上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。鉴于此，公司分拆丽珠试剂至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　本次分拆完成后，与诊断试剂及设备的研发、生产和销售相关的业务将全部由丽珠试剂开展，公司（不含丽珠试剂及其控股子公司）将继续从事除前述诊断试剂及设备相关主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　综上所述，丽珠试剂分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于珠海丽珠试剂股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　丽珠试剂作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　丽珠试剂作为公司下属诊断试剂及设备供应商，通过本次分拆上市，将进一步增强资金实力，借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性

　　1、深化诊断试剂布局，提升整体竞争力

　　丽珠试剂自成立至今一直专注于诊断试剂及设备的研发、生产及销售，经多年深耕发展，已构建了涵盖酶联免疫、胶体金快速检测、化学发光、多重液相芯片技术、核酸检测等在内的多方位技术平台，在呼吸道感染、传染性疾病、药物浓度监测等领域拥有较强市场影响力，部分产品占有率居于国内领先地位。

　　本次分拆上市有利于进一步提升丽珠试剂的品牌知名度及社会影响力，优化丽珠试剂的管理、经营体制，提升丽珠试剂的管理水平。本次分拆并成功上市有利于丽珠试剂拓宽融资渠道，进一步加大研发、运营的投入，从而巩固丽珠试剂的市场竞争力。丽珠试剂市场竞争力的提升将有助于深化公司在诊断试剂产业链的战略布局，实现诊断试剂业务板块的做大做强，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升丽珠试剂经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供丽珠集团和丽珠试剂各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现股东利益最大化。

　　3、提升融资效率，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，丽珠试剂将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为丽珠试剂提供充足的资金。未来丽珠试剂可借助资本市场平台的优势，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在丽珠试剂中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与丽珠试剂本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司首次授予股票期权第一个行权期已于2020年9月27日届满，截止届满日，首次授予股票期权第一个行权期内有55名激励对象合计16.2912万份股票期权尚未行权；公司首次授予股票期权129名原激励对象及预留授予股票期权10名原激励对象已不符合激励条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的授权，公司董事会同意对上述首次授予部分、预留授予部分及首次授予第一个行权期内未行权的股票期权合计200.8577万份予以注销。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的904名激励对象在第二个行权期可行权597.0557万份股票期权，行权价格为36.16元/A股。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生属于《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的首次授予激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的157名激励对象在第一个行权期可行权110.7300万份股票期权，行权价格为28.87元/A股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《丽珠医药集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2020年第三季度报告（全文及正文）》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》等相关规定，公司编制了2020年第三季度报告全文及正文。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年第三季度报告全文及正文已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会作为召集人，定于2020年11月20日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-113

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于获得药品注册证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）下属全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）收到国家药品监督管理局核准签发的《药品注册证书》（证书编号：2020S00668）。现将相关情况公告如下：

　　一、药品批件主要内容

　　药品通用名称：注射用丹曲林钠

　　英文名/拉丁名：Dantrolene Sodium for Injection

　　剂型：注射剂

　　规格：20mg

　　申请事项：药品注册（境内生产）

　　注册分类：化学药品3类

　　药品有效期：12个月

　　上市许可持有人：丽珠集团丽珠制药厂

　　生产企业：丽珠集团丽珠制药厂

　　药品批准文号：国药准字H20203530

　　审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。

　　二、药品研发及相关情况

　　注射用丹曲林钠历经10年研发，是公司自主研发的仿制药，适应症为用于预防及治疗恶性高热。恶性高热属于罕见病，是一种具有家族遗传性的肌肉病，是主要由挥发性吸入麻醉药和去极化肌松药-琥珀酰胆碱所触发的骨骼肌异常高代谢状态。在没有特异性治疗药物的情况下，一般的临床降温措施难以控制体温的增高，最终可导致患者死亡。

　　本产品为国内首仿，丽珠制药厂首次提交本品生产申请的受理时间为2019年02月01日（受理号：CYHS1900135国）。

　　截至本公告日，注射用丹曲林钠累计直接投入的研发费用约为人民币1,722.34万元。

　　三、同类药品市场状况

　　注射用丹曲林钠原研品种为美国Par Sterile Products LLC公司的Dantrium?，该药品最早于1979年在美国获得上市许可批准，用于各年龄段中在伴随合适的支持性疗法下，控制以恶性高热危象为表现的骨骼肌爆发性代谢亢进。根据CDE审评中心网站及咸达数据库显示，截至本公告日，国内仅丽珠制药厂取得注射用丹曲林钠注册批件，未见其他厂家申报。

　　四、风险提示

　　丽珠制药厂在取得药品注册批件后，可生产本品并上市销售，产品的经营情况因受市场环境变化等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-107

　　丽珠医药集团股份有限公司关于分拆

　　子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对丽珠试剂的控股权。

　　2020年10月23日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于<关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）>的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2020年10月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，若公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-105

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2020年10月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年10月9日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼9楼会议室。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司丽珠试剂至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》

　　本次分拆丽珠试剂至深交所创业板发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：丽珠试剂将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，丽珠试剂将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过《关于<关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）>的议案》

　　《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议并通过《关于所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司分拆上市符合 〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1993年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的瑞华审字【2018】40030004号、瑞华审字【2019】40020006号、致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8.20亿元、9.47亿元和11.92亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】40030035号、瑞华审字【2019】40020058号、致同审字(2020)第442ZC4165号《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度丽珠试剂的归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为0.74亿元、0.79亿元和1.02亿元。

　　单位：亿元

　　注1：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%

　　注2：丽珠试剂2019年1-10月的净利润为0.86亿元，11-12月的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂净利润为0.52亿元

　　注3：丽珠试剂2019年1-10月扣除非经常性损益的净利润为0.83亿元，11-12月扣除非经常性损益的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂扣除非经常性损益后的净利润为0.50亿元

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　单位：亿元

　　注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算

　　注2：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%

　　2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.92亿元；丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.50亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的4.22%，未超过50%，符合本条规定。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司归属于母公司所有者权益为111.67亿元，丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净资产为0.75亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.67%，未超过30%，符合本条规定。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

　　综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为丽珠试剂的主要业务和资产的情形。

　　丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂3.52%的股权，未超过丽珠试剂分拆上市前总股本的10%，符合本条规定。

　　丽珠试剂董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂10.54%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有丽珠试剂的股份，符合本条规定。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产和销售，公司及下属子公司（除丽珠试剂外）的主营业务为制剂产品、原料药及中间体的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等业务。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，系公司诊断试剂及设备板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除丽珠试剂）与丽珠试剂的主营业务不同。

　　丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因拟分拆丽珠试剂上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：

　　“一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试剂形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位，损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂之间不存在构成实质性同业竞争情形，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆丽珠试剂上市后，公司仍将保持对丽珠试剂的控制权，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆丽珠试剂上市而发生变化。

　　本次分拆上市后，上市公司与丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持丽珠试剂的独立性，不会通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因丽珠试剂拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与丽珠试剂之间的关联交易，兹此作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利和义务，充分尊重丽珠试剂的独立法人地位，保障丽珠试剂独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽珠试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（丽珠试剂及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的行为。

　　三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与丽珠试剂或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向丽珠试剂谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。

　　五、如果本公司违反上述承诺，丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给丽珠试剂；如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失，本公司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。

　　上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和丽珠试剂均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，丽珠试剂的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和丽珠试剂各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有丽珠试剂与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配丽珠试剂的资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和丽珠试剂将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆丽珠试剂至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议并通过《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　公司拟分拆所属子公司丽珠试剂至深交所创业板上市，本次分拆不会影响公司对丽珠试剂的控股地位。本次分拆完成后，丽珠试剂仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆有利于丽珠试剂拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持诊断试剂及设备业务板块做大做强；有利于通过分拆上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。鉴于此，公司分拆丽珠试剂至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议并通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　本次分拆完成后，与诊断试剂及设备的研发、生产和销售相关的业务将全部由丽珠试剂开展，公司（不含丽珠试剂及其控股子公司）将继续从事除前述诊断试剂及设备相关主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　综上所述，丽珠试剂分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议并通过《关于珠海丽珠试剂股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　丽珠试剂作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议并通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　丽珠试剂作为公司下属诊断试剂及设备供应商，通过本次分拆上市，将进一步增强资金实力，借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性

　　1、深化诊断试剂布局，提升整体竞争力

　　丽珠试剂自成立至今一直专注于诊断试剂及设备的研发、生产及销售，经多年深耕发展，已构建了涵盖酶联免疫、胶体金快速检测、化学发光、多重液相芯片技术、核酸检测等在内的多方位技术平台，在呼吸道感染、传染性疾病、药物浓度监测等领域拥有较强市场影响力，部分产品占有率居于国内领先地位。

　　本次分拆上市有利于进一步提升丽珠试剂的品牌知名度及社会影响力，优化丽珠试剂的管理、经营体制，提升丽珠试剂的管理水平。本次分拆并成功上市有利于丽珠试剂拓宽融资渠道，进一步加大研发、运营的投入，从而巩固丽珠试剂的市场竞争力。丽珠试剂市场竞争力的提升将有助于深化公司在诊断试剂产业链的战略布局，实现诊断试剂业务板块的做大做强，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于提升丽珠试剂经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供丽珠集团和丽珠试剂各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现股东利益最大化。

　　3、提升融资效率，发挥子公司上市平台优势

　　本次分拆上市后，丽珠试剂将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为丽珠试剂提供充足的资金。未来丽珠试剂可借助资本市场平台的优势，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议并通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对2018年股票期权激励计划首次授予部分、预留授予部分及首次授予第一个行权期内未行权的股票期权合计200.8577万份予以注销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件；公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件；公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2020年第三季度报告（全文及正文）》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2020年第三季度报告的程序符合相关法律、行政法规及中国证监会的规定，季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：000513、01513   证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2020-111

　　丽珠医药集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2020年10月23日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年11月20日（星期五）下午2:00；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年11月20日上午9:15至2020年11月20日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2020年11月20日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2020年11月13日（星期五）；

　　（2）H股股东股权登记日：2020年11月13日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别决议议案：

　　1、审议及批准《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、审议及批准《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》；

　　3、审议及批准《关于<关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）>的议案》；

　　4、审议及批准《关于所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司分拆上市符合 〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；

　　5、审议及批准《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　6、审议及批准《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　7、审议及批准《关于珠海丽珠试剂股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　8、审议及批准《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　9、审议及批准《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　10、审议及批准《关于提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

　　上述议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，有关详情请见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次股东大会无互斥提案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

　　2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2020年11月19日。

　　3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

　　4、A股股东登记时应当提供的材料：

　　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

　　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

　　6、会议联系方式

　　联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

　　联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

　　电话号码：（0756）8135992、8135105

　　传真号码：（0756）8891070

　　7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，或对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月20日上午9:15，结束时间为2020年11月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　附件：

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。本授权委托书及经公证的授权书或其他授权文件（如有），必须于2020年第四次临时股东大会举行时间至少24小时前送达本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090）

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2020-106

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”，“丽珠集团”）根据上述规定的要求对本次分拆所属子公司上市董事会决议公布日前20个交易日的股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　上市公司于2020年10月23日召开的第十届董事会第四次会议审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议公布日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年9月18日至2020年10月23日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2020年9月17日），该区间段内公司股票（股票简称：丽珠集团，股票代码：000513.SZ）、深证300指数（399007.SZ）、中证生物医药指数（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：

　　2020年9月17日，丽珠集团股票收盘价为47.39元/股；2020年10月23日，丽珠集团股票收盘价为47.65元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，丽珠集团股票收盘价格累计涨幅为0.55%，未超过20%。深证300指数（399007.SZ）累计涨幅为1.64%，同期中证生物医药指（930726.CSI）累计涨幅为0.72%；扣除同期深证300指数因素影响，丽珠集团股票价格累计涨幅为-1.09%，扣除同期中证生物医药指因素影响，丽珠集团股票价格累计涨幅为-0.17%，均未超过20%。

　　综上所述，丽珠集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日