西安曲江文化旅游股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年10月13日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司《2020年第三季度报告》；

　　2、审议并全票通过了公司关于大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目的议案。

　　公司大唐芙蓉园芳林苑酒店自2005年开业至今已运营了15年，目前该酒店设施设备较为陈旧，为全面提升客户的住宿和用餐体验，扩大酒店市场份额和影响力，公司拟对大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造（以下简称：芳林苑改造项目）。具体情况如下：

　　（1）概述

　　① 芳林苑酒店基本情况

　　芳林苑酒店于2005年开业，是集商务接待、宾馆住宿、休闲娱乐为一体的仿唐式精品主题酒店。经过多年运营，目前该酒店出现产品老化、设施设备陈旧的情况，故公司拟对芳林苑酒店进行提升改造，以加强芳林苑酒店在快速变化的市场环境下保持市场竞争力。此次对芳林苑酒店进行全面升级改造，将在充分利用现有空间的情况下，通过酒店内部提升及功能转换，提高收益能力和运营效率。

　　② 是否涉及关联交易和重大资产重组事项

　　芳林苑改造项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（2）芳林苑改造项目基本情况

　　① 项目名称：大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目

　　② 项目内容：将重新装修改造芳林苑酒店的客房、中餐厅、紫竹厅、百合厅等已有区域，同时将新增全日餐厅、水疗区、休闲活动区、多功能会议厅等功能区。

　　③ 项目投资主体：本公司

　　④ 市场定位及可行性分析：芳林苑酒店与曲江区域内其他规模以上酒店相比具有独特性，主要体现在其处于景区的核心的地理位置和景观资源，便利的交通、闹中取静的周边环境及配套等。芳林苑改造项目符合酒店自身产品升级发展的需要，能进一步扩大酒店影响力，满足客户多元化需求，增强市场竞争力。

　　⑤ 资金来源：芳林苑改造项目总投资约为12290.60万元，通过公司自筹解决。

　　⑥ 需要履行的审批手续：芳林苑改造项目已完成在西安曲江新区管理委员会发展和改革局的项目备案。

　　（3）芳林苑改造项目对上市公司的影响

　　芳林苑酒店历经15年的运营，其产品定位、功能配置已无法满足现阶段客户的需求，通过此次提升改造，能进一步扩大酒店影响力，满足客户多元化需求，增强市场竞争力，进一步加强与公司其他产品协同发展。

　　芳林苑改造项目，不会新增关联交易和同业竞争。

　　（4）风险分析

　　芳林苑改造项目面临一定的市场风险和经营管理风险，公司将通过进一步提高服务与精细化管理水平，细化客群定位，加强与其他产品的协同合作发展等，最大程度降低风险，同时，统筹资金安排，确保该项目顺利实施。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　公司代码：600706　　　　　　　　　　　　　　公司简称：曲江文旅

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人杨进、主管会计工作负责人孙宏及会计机构负责人（会计主管人员）孔群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元　币种：人民币

　　1.经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是受疫情影响，销售回款减少所致。

　　2.归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少，主要是受疫情影响，门票收入等减少所致。

　　3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少，主要是受疫情影响，门票收入等减少及收到的政府补助等较上年同期增加所致。

　　4.每股收益指标本期比上年同期减少，主要是受疫情影响，净利润减少所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元　币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　截止2020年9月30日，公司总资产304,815.77万元,较上年同期期末增加50,830.79万元，增幅20.01%；归属于母公司所有者权益101,844.47万元，较上年同期期末减少10,060.94万元，降幅8.99%。

　　资产负债表项目中变动幅度较大的有：

　　单位：元

　　利润表项目中变动幅度较大的有：

　　单位：元

　　现金流量表项目中变动幅度较大的有：

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、公司关于非公开发行股票事项收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，详见2020年7月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、公司关于大唐芙蓉园等景区免费开放的公告，详见2020年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　3、公司2020年半年度业绩预亏公告，详见2020年7月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　4、公司第八届董事会第三十二次会议决议公告，详见2020年8月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　5、公司关于签订特别重大合同的公告，详见2020年8月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　6、公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知，详见2020年8月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　7、公司关于获得政府补助的公告，详见2020年8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　8、公司2020年半年度业绩快报公告，详见2020年8月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　9、公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告，详见2020年8月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　10、公司关于获得政府补助的公告，详见2020年8月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　11、公司2020年半年度报告及摘要，详见2020年8月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　12、公司2020年第二次临时股东大会决议公告，详见2020年8月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　13、公司关于获得政府补助的公告，详见2020年8月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　14、公司第八届董事会第三十四次会议决议公告，详见2020年9月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　15、公司关于修订《公司章程》的公告，详见2020年9月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　16、公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知，详见2020年9月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　17、公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告，详见2020年9月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　18、公司2020年第三次临时股东大会决议公告，详见2020年9月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　19、公司关于完成经营范围工商变更登记的公告，详见2020年9月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　20、公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告，详见2020年9月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　21、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》纠纷事项，公司已在2020年半年度报告中详细披露。详见2020年8月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本报告期暂无进展，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　22、公司下属大明宫遗址公园公司与陕西交通运输实业有限公司合作合同纠纷案，公司已在2020年半年度报告中详细披露。详见2020年8月20日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。目前该案件尚在一审审理中，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　23、公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。

　　24、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

　　25、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。

　　26、报告期内，公司无逾期贷款。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用     □不适用

　　受新冠疫情影响，公司所辖景区自2020年1月24日起关闭，公司所管辖酒店（含餐饮）自2020年1月27日起暂停营业。2020年2月29日，大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园、楼观道文化展示区等恢复对外开放，开放后至5月29日预约免费入园。公司运营管理的曲江海洋极地公园至5月22日恢复试营业，恢复试营业后至5月29日实施预约免费入园，自5月30日起恢复入园收费。公司受托管理的开放式景区已自2020年2月21日起恢复对外开放，酒店、餐饮业务自2020年3月1日起有序恢复营业，7月14日起，文化和旅游部发文允许旅行社恢复经营跨省（区、市）团队旅游，公司旅行社业务逐步恢复。

　　随着疫情持续向好，根据旅游市场变化情况，公司及时调整经营策略，加强重点项目建设，强化内部管理、控制运营成本，同时，根据中央、省市政策及《曲江新区应对疫情支持旅游企业健康发展的七条措施》等文件要求，积极申报支持旅游企业发展专项资金，努力降低本次疫情的影响。但疫情对公司整体经营情况仍产生重大影响，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

　　公司名称西安曲江文化旅游股份有限公司

　　法定代表人杨　进

　　日期2020年10月23日