(上接C19版)宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C21版）

　　1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本企业未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（6）发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业依法承担赔偿责任。

　　2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）实际控制人Michael Chao-Juei Chiang

　　实际控制人Michael Chao-Juei Chiang就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人及本人控制的企业的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（四）董事、监事、高级管理人员

　　董事、监事、高级管理人员就未履行承诺事项的约束措施作出如下承诺：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的三十个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　六、填补被摊薄即期回报措施及承诺

　　（一）发行人填补被摊薄即期回报的相关措施

　　为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要产品包括智能交互显示器和智能交互一体机等。公司智能交互显示器产品凭借公司出色的产品质量管理、强大的设计开发能力及完善的售后服务在智能交互显示设备行业建立起了独特的竞争力，并已与Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec等知名品牌客户或制造商形成了长期、稳定的合作关系。智能交互一体机产品是公司重点发展的产品，随着物联网技术的发展，智能交互应用场景将日益增多，公司的智能交互一体机面临良好的发展机遇。

　　（2）公司面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务在下游行业需求、客户集中度、原材料价格、外销业务、应收账款的坏账、存货跌价、出口退税政策等方面存在一定风险，具体内容参见本招股意向书摘要“第五节 风险因素”。

　　针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来公司将在市场开发、产品研发、技术创新、人才引进、信息化建设等方面进一步加强资源投入，巩固智能交互显示器产品的竞争优势，提升智能交互一体机产品的销售比重，继续强化公司在商用智能交互显示设备行业的市场地位。

　　随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，将新增智能交互显示器28.68万台/年、智能交互一体机12.7万台/年的生产能力。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年积累的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。

　　公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（1）巩固与现有客户的合作关系，积极加大国内外市场的开拓力度

　　公司一直以客户为中心，通过不断提升生产制造能力和持续的技术积累及创新，为下游及终端客户提供多元化、定制化、品质优良的智能交互显示设备产品，积累了优质的客户资源。公司已与Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec、长城信息、瑞迅、新北洋等境内外客户建立了长期、稳定的合作关系。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的合作关系。与此同时，公司将通过全球化的销售服务网络，充分利用公司的品牌及技术服务优势，加大海内外市场优质客户的开拓力度。

　　（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发挥公司技术研发实力、生产制造优势、产品优势、客户资源优势、销售体系优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的产品。

　　（3）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于智能交互显示设备自动化生产基地建设等项目。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（4）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理及使用制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理及使用制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2018年度股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于未来三年分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　（二）控股股东和实际控制人

　　控股股东IPC Management和实际控制人Michael Chao-Juei Chiang就填补被摊薄即期回报作出如下承诺：本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（三）董事及高级管理人员

　　董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺全力支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，若上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、发行前滚存利润分配方案

　　根据本公司2018年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共享。

　　八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

　　根据2019年3月15日召开的2018年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东回报规划》，本次发行完成后公司的利润分配安排如下：

　　1、利润分配原则

　　公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　4、利润分配的条件

　　（1）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　（2）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　5、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议通过提请股东大会批准；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　6、利润分配政策调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　7、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　8、上市后三年内股东分红回报计划

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）下游行业需求变动的风险

　　商用智能交互显示设备主要应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮等下游终端领域。近年来，随着该等应用领域的蓬勃发展，人工智能、物联网、材料、显示等技术的快速进步以及相关基础设施的逐步完善，下游零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮等行业对于商用智能交互显示设备的需求不断增加，促进了商用智能交互显示设备市场规模的总体增长，为公司业务的稳健发展提供了有利外部环境。

　　但若下游行业整体需求增长放缓或商用客户的产品需求偏好发生改变，进而导致公司产品主要应用领域的设备需求出现下降，则可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　（二）客户高度集中的风险

　　公司主要客户Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse、Acrelec、4POS、长城信息、瑞迅、新北洋等均系国内外知名品牌商或制造商。报告期内，公司前五名客户的销售收入总额分别为92,497.40万元、99,973.13万元、86,977.14万元和49,953.89万元，占公司营业收入的比例分别为82.26%、78.18%、65.79%和73.18%，客户构成相对稳定且集中度较高。公司与上述知名品牌商长期、稳定的合作关系一定程度上保证了公司销售的稳定性，体现了公司优异的设计开发能力及生产制造优势。

　　但未来若公司在产品质量控制、交货期等方面无法及时满足主要客户的要求，或主要客户的经营状况、业务结构发生重大变化而导致对本公司的产品采购减少，将可能在一定时期内对本公司的经营状况产生不利影响。

　　（三）技术变革风险

　　商用智能交互显示设备的研发、设计、制造和检测过程涉及多个学科知识的交叉与创新，要求研发人员和生产人员具备扎实的理论基础和技术经验，因此存在较高的技术门槛。由于公司主要客户均为知名品牌商，其对于产品功能、性能、材料、外观和使用稳定性等方面具有严格要求，公司唯有坚持研发创新，不断优化产品设计和生产工艺，才能持续为客户提供契合需求的高品质定制化产品。

　　虽然公司目前的技术水平和生产工艺能够满足客户需求，但随着行业上下游技术更新升级、融合创新的速度加快，若未来公司无法对技术变革作出及时应对，将可能面临丧失竞争优势的风险。

　　（四）外销业务风险

　　公司产品销售以外销为主。报告期内，公司产品主要出口到美洲、欧洲、亚洲等地区，外销收入占比分别达到96.83%、94.58%、96.22%和98.18%。由于公司外销业务主要使用美元结算，公司出于提高经营效率的考虑，需要持有较大数额的美元资产和美元负债，因此主要面临人民币对美元汇率的波动风险。报告期内，人民币对美元汇率变化情况如下：

　　报告期内，公司主要受到人民币对美元汇率的波动影响，发生汇兑损益分别为1,287.13万元、-824.37万元、-97.14万元和-40.09万元，占当期利润总额的比例分别为13.00%、-5.35%、-0.51%和-0.42%。随着未来公司经营规模的扩大，公司外汇持有量预计将持续增加，若汇率出现不利波动则可能导致公司发生汇兑损失，对公司盈利能力造成一定程度的不利影响。

　　此外，外销业务还受到进口国的贸易政策、经济状况、市场需求等国际贸易环境的影响。近年来，随着美国在世界范围内挑起贸易争端，全球贸易局势不确定性和国际贸易风险有所上升。其中，美国为扭转贸易逆差，于2018年7月6日、8月23日和9月24日分别对中国向美国出口的商品加征关税25%、25%和10%（9月24日实施的2,000亿美元商品加征关税税率于2019年5月10日由10%升至25%），加征关税商品价值合计达2,500亿美元；2019年9月1日起，美国对中国剩余约3,000亿美元商品加征15%关税（该税率于2020年2月14日起降至7.5%），其中约1,800亿美元商品计划推迟至2019年12月15日执行（但美国于2019年12月13日暂停执行该计划）。公司产品被列入2019年9月1日执行的加征关税清单。