厦门银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（下转C25版）

　　股票简称：厦门银行                         股票代码：601187

　　Xiamen Bank Co., Ltd.

　　（厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦）

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”、“厦门银行”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。本行股票将于2020年10月27日在上海证券交易所主板上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要提示

　　本行及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

　　本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

　　本行不存在控股股东或实际控制人。

　　（一）本次发行前持有本行总股本5%以上的股东厦门市财政局、台湾富邦金控、北京盛达兴业房地产开发有限公司、福建七匹狼集团有限公司承诺

　　自厦门银行A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的厦门银行公开发行股票前已发行的股份，也不由厦门银行回购该等股份。如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　（二）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人持有的厦门银行股份自厦门银行股票上市之日起，股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。同时，持有发行人股权在锁定期满之后，在任职期间每年转让的股份不得超过本人持有的厦门银行股份总数的25%，离职后半年以内不转让本人持有的厦门银行股份。

　　2、所持公司A股股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司本次首次公开发行的发行价格（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整）；公司股票在证券交易所上市后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司A股股票的锁定期限在原有持股锁定期基础上自动延长6个月。

　　3、本人不因职务变更、离职等主观原因而拒绝履行上述承诺。如本人减持行为违反上述承诺的，减持所得收入归公司所有；如本人减持收入未上交公司，则公司有权将应付本人现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

　　（三）持有本行股份超过5万股的员工股东承诺

　　本人所持的厦门银行内部职工股股份（股份数以厦门银行登记确认的为准），自厦门银行股票上市之日起，股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。如职工持股或/及自然人股东股份锁定的相关法律规定发生变化，本人承诺根据相关法律规定的最新要求执行。

　　三、股东持股意向和减持意向声明

　　（一）本次发行前持有本行总股本5%以上的股东厦门市财政局承诺：

　　1、如果在股票锁定期满后，本局拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　2、本局减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

　　3、本局减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本局持有厦门银行的股份低于5%以下时除外；

　　4、在股票锁定期满后两年内，本局不减持厦门银行股份；在股票锁定期满两年后，是否减持及减持数量视我局实际需要以及根据相关法律法规的规定而确定；

　　5、如果本局违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本局将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本局持有的公司股份自本局违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

　　6、如本局未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，则厦门银行有权按照本局应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付本局现金分红。

　　（二）本次发行前持有本行总股本5%以上的股东台湾富邦金控、北京盛达兴业房地产开发有限公司承诺：

　　1、如果在股票锁定期满后，本公司拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　2、本公司减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

　　3、本公司减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有厦门银行的股份低于5%以下时除外；

　　4、如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持厦门银行股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（厦门银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

　　5、如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司每年减持数量不超过持有厦门银行股份数量的0%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要以及根据相关法律法规的规定而确定；

　　6、如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

　　7、如本公司未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，则厦门银行有权按照本公司应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。

　　（三）本次发行前持有本行总股本5%以上的股东福建七匹狼集团有限公司承诺：

　　1、如果在股票锁定期满后，本公司拟减持厦门银行股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等相关主管/监管部门关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　2、本公司减持厦门银行股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

　　3、本公司减持厦门银行股份前，应提前三个交易日通过厦门银行予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有厦门银行的股份低于5%以下时除外；

　　4、如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持厦门银行股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（厦门银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

　　5、如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司每年减持数量不超过持有厦门银行股份数量的三分之一；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要以及根据相关法律法规的规定而确定；

　　6、如果本公司违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

　　7、如本公司未按前条承诺未将违规减持厦门银行股票所得上交厦门银行的，则厦门银行有权按照本公司应上交厦门银行的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。

　　四、股价稳定预案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及上市地上市规则的要求，为强化本行、持股5%以上的股东、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行于2017年8月10日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司股价稳定预案》，主要包括下列内容：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　本行首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行及本预案所列相关方相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称“触发日”。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。

　　1、本行稳定股价的措施

　　本行A股股票上市后三年内，本行应在触发日后10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。

　　2、持股5%以上的股东稳定股价的措施

　　本行A股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在触发日后20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起10个交易日内向本行提交增持本公司股票的方案并由本行公告。

　　本行A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本公司获得现金分红总额的10%增持本行股票。

　　3、董事和高级管理人员稳定股价的措施

　　本行A股股票上市后三年内，如持股5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交易日内公告增持本行A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+10个交易日内）增持本行A股股票，并且用于增持本行A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的10%。

　　在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。

　　在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现本行A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

　　（三）未能履行稳定股价预案的约束措施

　　如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。

　　如持股5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。

　　如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。

　　如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（四）其他说明

　　1、本行、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。

　　2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行A股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。

　　3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。

　　4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。

　　5、本预案有效期内，因中国证监会、相关证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预案。

　　五、摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　考虑本行首次公开发行股票对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

　　（一）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施

　　本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少首次公开发行股票对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：

　　1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本行首次公开发行股票对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。

　　2、积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾斜，提高资本配置效率，减少资本消耗。

　　3、持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升。一是实现业务聚焦，在公司金融业务领域深耕重点客群，打造专业化与数字化的综合服务能力，着力打造综合金融服务能力；在个人零售业务领域，针对不同客群进行差异化营销，满足零售客户差异化的需求，同时发展私人银行业务对个人零售业务进行延伸和补充；在金融市场板块，充分发挥专营机构相对独立灵活的体制机制，适度合理授权，激发业务主观能动性，继续发挥资金营运中心的业务专营优势；充分利用丰富的业务牌照，针对机构及企业的不同需求，开发出一系列具有针对性的避险金融工具，发展代客金融服务，推进金融市场板块的业务转型；在资产管理板块，完善前、中、后台全流程的经营体系，强化营销渠道，丰富投资品种和投资产品，提高投资收益；在网络金融板块，以构建“汇、投、贷”三大业务能力为基础，打造属于厦门银行的网络金融生态圈。二是实现综合经营，以投资设立福建海西金融租赁公司为契机，继续以银行为核心，逐步完善金融牌照布局，提升综合化经营的能力。三是实现数字驱动，实现全行前中后台系统与渠道的整合，提高管理效率，降低营运成本；对外丰富与延伸客户服务渠道，提升客户服务体验，满足客户多样化的服务需求。

　　4、强化风险管控，支持战略落地。一是逐步向风险偏好指导下的全面风险管理升级，风险管理战略将由“控制风险”向“经营风险”进行转变；二是在总行层面增设专司负责全面风险管理的经营委员会，设计落实适合于不同业务发展的风险管理模式，实现业务发展与风控的平衡。三是进一步加强各细分风险类别的系统化识别、覆盖与管理；四是建立和完善风险管理政策及流程的制定和执行机制，确保政策的制定与战略举措相匹配相适应，形成业务发展与风险控制的动态平衡；五是持续完善风险控制的方法、工具、模型的基础建设，注重积累风险数据，为远期高级风险工具的运用奠定基础。六是持续完善全面风险报告内容，提高风险报告对经营的前瞻性与指导性。最后是注重人才的培养，建立业务经营部门与风险管理部门之间的轮岗机制，提升人员的综合素质。

　　5、结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《厦门银行股份有限公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《厦门银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本行制定上述填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　（二）本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人关于信息披露无违规的承诺函

　　发行人承诺：“本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或者人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后10个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所使用的法律、法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行内部审批程序和外部审批程序。回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、配送股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，回购价格相应进行除权除息调整。

　　本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。

　　本行若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露无违规的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在厦门银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。”

　　（三）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

　　保荐机构中信建投证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所承诺，因本所为厦门银行股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

　　（1）于2020年7月30日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第61276201_G04号）。

　　（2）于2020年7月30日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2020）专字第61276201_G06号）。

　　（3）于2020年7月30日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第61276201_G08号）。

　　本承诺函仅供厦门银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得做其他用途使用。”

　　七、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）本行承诺

　　本行在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本行即会严格履行该等承诺事项。同时，本行将积极督促本行股东、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本行上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

　　如本行未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本行应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本行未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本行中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本行将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。

　　本行如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本行应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本行应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本行股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本行独立董事、监事会应就本行提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护本行中小股东的合法权益发表意见。

　　除上述约束措施外，本行愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。

　　（二）本行董事（除独立董事）、高级管理人员相关承诺约束措施的承诺函

　　1、本人将严格按照本人在厦门银行首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的各项公开承诺履行相关义务和责任。

　　2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任，则本人承诺采取以下措施予以约束：

　　（1）因本人未能履行承诺事项而致使厦门银行遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

　　（2）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

　　3、本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。

　　八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　财务报告审计截止日后，本行整体经营状况良好，业务运营情况正常稳定，在经营模式、主要客户的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。本行2020年1-9月主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计信息”相关内容。

　　截至本上市公告书签署之日，本行的经营状况正常，本行的经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未出现对本行经营业绩产生重大不利影响的情形及可能影响投资者判断的重大事项。

　　九、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让的情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本行首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2099号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本行A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]348号文”批准。本次发行263,912,789股社会公众股，发行后总股本2,639,127,888股。本行发行的A股股票在上海证券交易所主板上市，证券简称“厦门银行”，股票代码“601187”，将于2020年10月27日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年10月27日

　　（三）股票简称：厦门银行

　　（四）股票代码：601187

　　（五）本次公开发行后的总股本：2,639,127,888股

　　（六）本次公开发行的股票数量：263,912,789股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行新股263,912,789股，股份无流通限制及锁定安排。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”所述。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节 本行、股东和实际控制人情况

　　一、本行基本情况

　　（一）中文名称：厦门银行股份有限公司

　　英文名称：Xiamen Bank Co., Ltd.

　　中文简称：厦门银行

　　（二）法定代表人：吴世群

　　（三）成立日期：1996年11月26日

　　（四）发行前注册资本：2,375,215,099元

　　（五）发行后注册资本：2,639,127,888元

　　（六）住所：厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦

　　（七）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

　　（八）主营业务：本行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他

　　（九）所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”

　　（十）联系电话：0592-5060112

　　（十一）传真号码：0592-5050839

　　（十二）互联网网址：http://www.xmbankonline.com

　　（十三）电子信箱：dshbgs@xmbankonline.com

　　（十四）董事会秘书：陈蓉蓉

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，本行董事会由13名成员组成，其中独立董事5名，相关情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，本行监事会由6名监事组成，其中2名职工监事，2名外部监事，2名股东监事，相关情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本行高级管理人员包括：行长、副行长、行长助理、董事会秘书、首席财务官、首席风险官、首席信息官，相关人员情况如下：

　　注：庄海波先生副行长任职资格尚未获厦门银保监局核准。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本行股份、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有本行发行的债券，持有本行股份情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本行不存在控股股东和实际控制人。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，本行总股本为2,375,215,099股，本次发行股数为263,912,789股，本次发行完成后总股本为2,639,127,888股。

　　本次发行前后股本结构如下：

　　单位：股

　　关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“二、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”中相关内容。

　　（二）本次发行后、上市前，本行前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市之前的股东户数共247,993户，其中前十大股东情况如下：

　　单位：股

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：263,912,789股

　　二、发行价格：6.71元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向投资者配售26,390,789股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行237,522,000股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购12,249股，网上投资者弃购603,497股，合计615,746股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为1,770,854,814.19元。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字第61276201_G01号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用总额为32,250,199.00元，其中保荐及承销费用16,706,177.49元、审计及验资费用5,264,150.95元、律师费用3,160,377.36元、用于本次发行的信息披露费用5,839,622.64元和发行手续费1,279,870.56元。上述发行费用不含增值税费用。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.1222元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：1,738,604,615.19元。

　　八、发行后每股净资产：6.69元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为本次公开发行前最近一期经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）。

　　九、发行后每股收益：0.6483元（按本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行市盈率：10.35倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。

　　第五节 财务会计信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的财务报表进行了审计，出具了《厦门银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2020）审字第61276201_G04号），审计意见为无保留意见。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　本上市公告书已披露截至2020年9月30日的资产负债表、2020年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据均未经审计。本行上市后将不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。本行2020年三季度报表已经第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　单位：千元

　　注：上表数据非年化数据。

　　（五）资本和风险资产情况

　　单位：千元

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　截至2020年9月30日，本行资产总额为2,712.42亿元，归属于母公司股东权益总额为158.65亿元，较2019年12月31日分别增长9.87%和3.73%。2020年1-9月，本行营业收入为37.39亿元，净利润为12.81亿元，较2019年1-9月分别增长19.56%和8.70%。

　　本行2020年1-9月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　截至本上市公告书签署日，本行经营状况良好，各项业务运行正常，未出现影响本行经营的重大不利因素。本行预计2020年全年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本行《募集资金管理办法》的规定，本行（协议“甲方”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），本协议约定的主要条款如下：

　　1、甲方已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票补充核心一级资本项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方管理其专户应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《募集资金管理办法》等内部规定。

　　3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权乙方指定的保荐代表人可以随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、甲方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单，或未及时履行本协议第六条规定义务的，或存在未配合乙方调查专户以及其他未按约定履行本协议情况的，乙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本行自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本行主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本行所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本行未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本行没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　5、本行未进行重大投资。

　　6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本行住所没有变更。

　　8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本行于2020年10月22日召开股东大会，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》等议案。

　　本行于2020年9月26日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）〉的议案》《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司董事会议事规则（草案）〉的议案》等议案；于2020年10月22日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于2020年第三季度财务报告的议案》等议案。

　　本行于2020年9月26日召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于修订〈厦门银行股份有限公司监事会议事规则（草案）〉的议案》等议案。本行于2020年10月22日召开了第七届监事会第二十次会议，审议通过了《厦门银行股份有限公司关于2020年第三季度财务报告的议案》等议案。

　　13、本行未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

　　法定代表人：王常青

　　电 话：021-68801586

　　传 真：021-68801551

　　保荐代表人：蒋潇、李彦斌

　　项目协办人：陈陆

　　联系人：刘森、胡毅伟、徐小新、赵晶靖、肖闻逸、杨成、赵军、常亮

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。上市保荐机构同意推荐厦门银行股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：厦门银行股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年10月26日

　　厦门银行股份有限公司

　　2020年第三季度财务报表