成都三泰控股集团股份有限公司 关于调整2020年度日常关联交易预计 额度的公告

　　证券代码：002312         证券简称：三泰控股         公告编号：2020-121

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 日常关联交易预计基本情况

　　(一) 关联交易概述

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第五届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，对公司（含子公司）2020年拟与关联方龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）、襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）等公司发生的日常关联交易进行了预计。2020年度预计关联交易总金额为人民币19,285.07万元，具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》。上述2020年度日常关联交易额度已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　由于公司非公开发行新增关联方并结合公司实际生产经营需要，公司拟增加本年度日常关联交易额度11,412.19万元。

　　公司于2020年10月23日召开第五届董事会第四十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易调整金额11,412.19万元未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　本次调整日常关联交易额度不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　(二) 关联交易类别和金额

　　1、 本次新增日常关联交易额度情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、2020年8月31日，公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。非公开发行股票完成后，川发矿业将成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，川发矿业为公司关联法人。

　　在本次非公开发行之前，川发矿业下属子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）与公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料—磷矿石的主要供应商，双方合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在川发矿业成为公司关联法人后，公司子公司龙蟒磷化工与川发矿业子公司天瑞矿业之间的交易将构成关联交易。鉴于天瑞矿业2019年不属于公司关联方，故2019年日常关联交易金额为0元。

　　2、2019年11月26日，李家权先生成为公司持股 5%以上股东，故四川钛业、龙蟒福生、襄阳龙蟒成为公司关联方，上述2019年度交易金额为2019年11月26日至2019年12月31日的交易金额。

　　（三）上年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、 本次调整涉及的关联人介绍和关联关系

　　(一) 四川发展天瑞矿业有限公司

　　1、 注册资本：人民币115,000万元

　　2、 法定代表人：毛飞

　　3、 成立时间：2008年10月27日

　　4、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组

　　5、 企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　6、 统一社会信用代码：91511133680432447R

　　7、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、 股权结构：川发矿业持有天瑞矿业80%股权。

　　9、 财务状况：截至2020年9月30日，天瑞矿业总资产为170,158.99万元，总负债为65,767.95万元，净资产为104,391.05万元，2020年1-9月实现营业收入13,849.22万元，净利润355.80万元。（以上数据未经审计）

　　10、 关联关系说明：鉴于本次非公开发行完成后，川发矿业将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（一）款，川发矿业之控股子公司天瑞矿业为公司关联法人。

　　关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　(二) 龙佰四川钛业有限公司

　　1、 注册资本：人民币120,000万元

　　2、 法定代表人：吴彭森

　　3、 成立时间：2001年2月21日

　　4、 注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

　　5、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、 统一社会信用代码：91510000725513313H

　　7、 经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、 股权结构：龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）全资子公司。

　　9、 财务状况：截至2020年6月30日，四川钛业总资产356,426.59万元，总负债198,091.01万元，净资产158,335.58万元，2020年1-6月实现营业收入159,043.65万元，净利润35,779.47万元。（以上数据未经审计）

　　10、 关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。

　　关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　(三) 襄阳龙蟒钛业有限公司

　　1、注册资本：人民币30,000万元

　　2、住所：南漳县城关镇便河路1号

　　3、法定代表人：靳三良

　　4、成立时间：2011年4月29日

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91420624573722465L

　　7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、财务状况：截至2020年6月30日，襄阳钛业总资产171,780.88万元，总负债80,802.81万元，净资产90,978.07万元；2020年1-6月实现营业收入78,277.79万元，净利润11,212.52万元。（以上数据未经审计）

　　9、股权结构：襄阳钛业为龙蟒佰利联集团全资子公司。

　　10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司襄阳钛业为公司的关联法人。

　　关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　(四) 四川龙蟒福生科技有限责任公司

　　1、 注册资本：人民币5,000万元

　　2、 法定代表人：王敏

　　3、 成立时间：2000年10月11日

　　4、 注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区

　　5、 企业类型：其他有限责任公司

　　6、 统一社会信用代码：91511402720853095L

　　7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、 财务状况：截至2020年6月30日，龙蟒福生总资产24,083.74万元，总负债9,292.4万元，净资产14,791.34万元，2020年1-6月实现营业收入8,479.92万元，净利润1,569.04万元。（以上数据未经审计）

　　9、 股权结构：李家权持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。

　　10、 关联关系说明：李家权为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。

　　关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　经查询，天瑞矿业、四川钛业、襄阳钛业、龙蟒福生不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、 定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　2、 公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

　　五、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已在召开本次董事会前就本次调整2020年日常关联交易预计额度具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、本次调整日常关联交易额度主要系公司新增关联方及对前期预计的调增，均为日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；已发生及拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　3、本次调整预计日常关联交易额度对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。

　　4、董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。

　　综上，我们同意公司本次调整2020年日常关联交易额度事项。

　　六、 备查文件

　　1、 第五届董事会第四十三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：002312      证券简称：三泰控股     公告编号：2020-120

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人朱江、主管会计工作负责人朱光辉及会计机构负责人(会计主管人员)陈光平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：根据各方于2019年6月4日签署的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》，李家权先生承诺所购买的49,522,038股自愿锁定至利润承诺期限届满。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表主要项目变动情况及原因

　　2、合并利润表主要项目变动情况及原因

　　3、合并现金流量表主要项目变动情况及原因

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内公司重要事项概述

　　注：公司于2020年9月1日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。2020年9月30日公司非公开发行已获四川省政府国有资产监督管理委员会批复，本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过及中国证券监督管理委员会核准。公司将积极推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　2、股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　法定代表人：朱   江

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股      公告编号：2020-118

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议通知于2020年10月21日以邮件方式发出，会议于2020年10月23日上午9:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱江先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》

　　《2020年第三季度报告》全文于2020年10月26日登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，《2020年第三季度报告》正文于2020年10月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　同意公司增加2020年度日常关联交易预计额度11,412.19万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票

　　（三）审议通过《关于放弃对参股公司成都天府合涛网络科技有限公司部分特别权利暨关联交易的议案》

　　2018年，公司对成都天府合涛网络科技有限公司（以下简称“天府合涛”）进行增资，天府合涛成为公司参股公司，具体情况详见公司于2018年8月14在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于向成都天府合涛网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-099）。鉴于天府合涛目前运行面临极大的资金压力，如不能及时融资，天府合涛将无法持续正常经营，股东权益将无从保障，为维护公司长远利益，同意公司签署《成都天府合涛网络科技有限公司之增资协议之补充协议》，放弃全部回购权、反稀释条款和平等待遇条款中约定的权利，其余特别权利正常行使。鉴于实际控制人补建先生女儿BU QIAO CHU RACHEL为成都合涛董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，成都合涛为公司关联法人，本次放弃权利构成关联交易；同时天府合涛本轮融资完成后，公司持股比例由6.29%下降至5.03%，稀释比例为1.26%。结合天府合涛最近一期财务数据，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：002312       证券简称：三泰控股        公告编号：2020-119

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2020年10月21日以邮件方式发出，会议于2020年10月23日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席白学川先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》

　　监事会认为，董事会编制和审核公司《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意《关于<2020年第三季度报告>全文及正文的议案》。

　　《2020年第三季度报告》全文于2020年10月26日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，《2020年第三季度报告正文》于2020年10月26日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　　二二年十月二十三日