(上接C39版)蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(下转C41版)

　　(上接C39版)

　　5、网下缴款：2020年11月2日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2020年11月2日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月2日（T+2日）16:00前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　联席主承销商将在2020年11月4日（T+4日）刊登的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及中金公司的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　6、网上缴款：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年11月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　8、本次发行网下、网上申购于2020年10月29日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、（五）回拨机制”。

　　9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年10月22日（T-5日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2020年10月23日（T-4日）9:30-15:00。截至2020年10月23日（T-4日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购电子平台共收到450家网下投资者管理的7,462个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为60.13元/股-73.10元/股，拟申购数量总和为8,897,360万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　经联席主承销商核查，有8家网下投资者管理的15个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件；80家网下投资者管理的337个配售对象属于禁止配售范围。上述86家网下投资者管理的352个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余434家网下投资者管理的7,110个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为60.13元/股-73.10元/股，拟申购数量总和为8,449,550万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申报价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申报时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申报量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于68.93元/股（不含68.93元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为68.93元/股，且拟申购数量小于970万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为68.93元/股且拟申购数量为970万股的配售对象中，申报时间晚于2020年10月23日14:57:24的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为845,900万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量8,449,550万股的10.01%。

　　剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为354家，配售对象为6,092个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为7,603,650万股，整体申购倍数为网下发行规模的284.45倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为68.80元/股。

　　本次发行价格68.80元/股对应的市盈率为：

　　（1）96.48倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）123.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（3）125.28倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（4）120.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（5）153.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以未考虑A股和H股超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）；

　　（6）156.22倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润除以假设A股和H股均全额行使超额配售选择权时A股和H股发行后总股本计算）。

　　2020年1-6月，公司扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润为212.34亿元，同比增长1,460.18%，已超过2019年全年扣除非经常性损益前的归属母公司所有者净利润169.57亿元。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　发行人2019年营业收入为1,206.18亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为135.99亿元，发行后公司总市值满足在招股说明书中明确选择的市值和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准：

　　“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申购价格不低于发行价格68.80元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，6家投资者管理的8个配售对象申报价格低于本次发行价格68.80元/股，对应的拟申购数量为4,380万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为348家，管理的配售对象个数为6,084个，有效拟申购数量总和为7,599,270万股，为网下发行规模的284.28倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（分类代码：I64）。截至2020年10月23日（T-4日），中证指数有限公司发布的I64（互联网和相关服务）最近一个月平均静态市盈率为38.63倍。

　　截至2020年10月23日（T-4日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　注1：可比公司以2020年10月23日（T-4日）的数据计算；

　　注2：数据来源：Wind资讯、公司年报，阿里巴巴集团财务数据为2019财年数据（截至2020年3月31日的12个月）。

　　发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次A股初始发行股份数量为1,670,706,000股，占A股和H股发行后公司总股本（A股超额配售选择权行使前且H股超额配售选择权行使前）的5.50%。发行人授予中金公司A股初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权（250,605,500股），若A股超额配售选择权全额行使，则A股发行总股数将扩大至1,921,311,500股。本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次A股发行初始战略配售的股票数量为1,336,564,800股，占A股初始发行数量的80.00%，占A股超额配售选择权全额行使后A股发行总股数的69.57%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为1,336,564,800股，因最终战略配售数量与初始战略数量相同，未向网下进行回拨。

　　网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为267,313,200股，占A股超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的80.00%，约占A股超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售数量后A股发行数量的45.71%。网上、网下回拨机制启动前、A股超额配售启用前，网上初始发行数量为66,828,000股，占扣除初始战略配售数量后A股初始发行数量的20.00%，网上、网下回拨机制启动前、A股超额配售启用后，网上初始发行数量为317,433,500股，约占扣除初始战略配售发行数量后A股发行数量的54.29%。

　　最终网下、网上发行合计数量为本次A股发行数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次A股发行价格为68.80元/股。

　　（四）募集资金

　　按本次发行价格68.80元/股计算，A股超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为1,149.45亿元；若A股超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为1,321.86亿元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行的网上网下申购将于2020年10月29日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上和网下申购情况于2020年10月29日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。2020年10月29日（T日）回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/A股超额配售后、回拨前网上发行数量。

　　有关网上、网下回拨机制的具体安排如下：

　　1、2020年10月29日（T日）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；本款所指的公开发行股票数量指超额配售启用前，扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　2、若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金获配股票限售期为12个月；其他战略投资者获配股票中，50%股份限售期限为12个月，50%股份限售期限为24个月。上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、2020年10月29日（T日）为网上网下发行申购日；

　　2、如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：

　　（1） 中国中金财富证券有限公司及中信建投投资有限公司（参与跟投的联席保荐机构相关子公司）；

　　（2） 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（3） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（4） 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金。

　　战略投资者名单和缴款金额情况如下：

　　截至本公告出具之日，上述战略投资者已签署《跟投协议》、《战略投资者认股协议》和《战略投资者认股协议之补充协议》。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年10月27日（T-2日）公告的《中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中银国际证券股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》及《北京市海问律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

　　（二）发行人与战略投资者的主要合作内容

　　如下18家与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人签署了《战略合作备忘录》，拟在下表所列的合作领域内开展战略合作：

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