内蒙古西水创业股份有限公司股东
部分股份被违约处置
暨减持股份计划公告

　　证券代码：600291        证券简称：西水股份       公告编号：2020-057

　　内蒙古西水创业股份有限公司股东

　　部分股份被违约处置

　　暨减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至目前，股东北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称“绵世方达”）共计持有本公司无限售条件流通股股份 117,550,574 股，占本公司总股份的 10.75%，其中已质押股份 117,550,500 股，占绵世方达持有本公司股份总数的 100%，占本公司总股份的 10.75%。

　　● 股东股份质押式回购的基本情况

　　2017年12月4日，绵世方达将其持有的本公司无限售条件流通股股份55,000,000股（占公司总股份的5.03%）质押给中泰证券，用于办理股票质押式回购交易业务。经过数次补充质押和质押展期，截止目前绵世方达质押于中泰证券的公司股份为117,550,500股。

　　上述股份质押及期间办理补充质押、质押展期等变动情况详见本公司于2017年12月6日、2018年5月9日、2018年12月6日、2019年1月9日、2019年8月9日、2019年12月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的相关公告（公告编号：临2017-050、2018-015、2018-046、2019-001、2019-035、2019-050）。

　　截至目前，绵世方达未按相关协议约定向中泰证券按时支付2020年三季度利息，构成实质违约。

　　● 违约处置减持股份计划的主要内容

　　股东名称：北京绵世方达投资有限责任公司；

　　股份来源：发行股份购买资产取得的股份；

　　总减持股份数量：不超过117,550,500股；

　　减持原因：归还中泰证券股份有限公司股票质押融资借款；

　　减持期间：本公告发布之日起15个交易日后的180个自然日内；

　　本阶段减持股份数量及比例：不超过 65,583,860股（其中，通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（10,930,643股），通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的 2%（21,861,287股）。若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份的数量则进行调整；

　　减持方式：集中竞价交易和（或）大宗交易方式；

　　减持价格：由质权人根据减持时的市场价格确定。

　　近日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）的函告，获悉公司股东绵世方达因未按照协议约定按时足额支付利息构成实质性违约，中泰证券拟对公司股东绵世方达质押的公司部分股票进行违约处置。具体情况如下：

　　一、 减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　该股东过去十二个月内未减持公司股份。

　　二、 减持计划的主要内容

　　■

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　绵世方达在本公司2015年重大资产重组发行股份购买资产时承诺：“因本次重大资产重组取得的西水股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在西水股份拥有权益的股份。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次违约处置而被动减持受资本市场情况、公司二级市场股价及股东应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　公司将督促中泰证券以及相关股东按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，合法合规实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

　　公司将持续关注该股东股权质押的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600291        证券简称：西水股份       公告编号：2020-058

　　内蒙古西水创业股份有限公司股东

　　部分股份被违约处置暨减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至目前，股东北京新天地共计持有本公司股份 52,447,968 股，占本公司总股份的 4.80%，其中已质押股份 52,000,000 股，占北京新天地持有本公司股份总数的 99.15%，占本公司总股份的 4.76%。

　　截至目前，公司控股股东正元投资有限公司（以下简称：“正元投资”）及其一致行动人北京新天地、上海德莱科技有限公司合计持有本公司股份 203,785,701 股，占本公司总股份的18.65%，其中累计已质押股份为 163,660,000 股，占控股股东及其一致行动人所持有本公司股份总数的 80.31%，占本公司总股份的 14.98%。

　　●股东股份质押式回购的基本情况

　　2017年11月22日，北京新天地将其持有的本公司无限售条件流通股股份18,400,000股（占公司总股份的1.68%）质押给中泰证券，用于办理股票质押式回购交易业务。经过数次补充质押和质押展期，截止目前北京新天地质押于中泰证券的公司股份为52,000,000股。

　　上述股份质押及期间办理补充质押、质押展期等变动情况详见本公司于2017年12月1日、2018年5月29日、2018年7月13日、2018年10月17日、2018年11月24日、2019年7月25日、2019年11月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的相关公告（公告编号：2017-049、2018-021、2018-031、2018-040、2018-045、2019-034、2019-049）。

　　截至目前，北京新天地未按相关协议约定向中泰证券按时支付2020年三季度利息，构成实质违约。

　　● 违约处置减持股份计划的主要内容

　　股东名称：北京新天地互动多媒体技术有限公司；

　　股份来源：首次公开发行前取得的股份、上市后以集中竞价、大宗交易方式取得的股份及以资本公积转增股本方式取得的股份；

　　减持原因：归还中泰证券股份有限公司股票质押融资借款；

　　拟减持股份数量及比例：不超过52,000,000股（其中，通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（10,930,643股），通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%（21,861,287股）。若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份的数量则进行调整；

　　减持期间：本公告发布之日起15个交易日后的180个自然日内；

　　减持方式：集中竞价交易和（或）大宗交易方式；

　　减持价格：由质权人根据减持时的市场价格确定。

　　近日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）的函告，获悉公司股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称“北京新天地”）因未按照协议约定按时足额支付利息构成实质性违约，中泰证券拟对北京新天地质押的公司部分股票进行违约处置。具体情况如下：

　　一、 减持主体的基本情况

　　■

　　注释：上述其他方式取得股份是指以资本公积金转增股本方式取得的股份。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　二、 减持计划的主要内容

　　■

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　北京新天地曾承诺：“本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，自本承诺签署之日起至本次交易涉及的上市公司新增股份上市后的 12 个月内不得转让；该等股份由于西水股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于西水股份公告本次交易终止之日解除锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次被处置而被动减持受资本市场情况、公司二级市场股价及股东应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       √是     □否

　　北京新天地系公司控股股东正元投资的一致行动人，其若被强制处置股份，根据目前公司控股股东持股的情况可能会导致公司控制权发生变更，公司股权结构发生改变。

　　(三) 其他风险提示

　　公司将督促中泰证券、相关股东按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，合法合规实施减持计划，并及时履行信息披露义务。

　　公司将持续关注该股东股权质押的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日