南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2020-097

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2020年10月16日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2020年10月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年三季度报告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：

　　1、公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2020年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2020年三季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2020年三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（93010078801388603912），该专户原用于 “营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目”。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　监事会认为：公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户有助于加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司变更部分募集资金专项账户并签署相应的三方监管协议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　因公司分别于2018年5月29日实施2017年度利润分配，2019年5月14日实施2018年度利润分配，2020年7月3日实施2019年度利润分配，根据《2018年激励计划》的规定，2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为10,620股，首次授予限制性股票回购价格调整后为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.56元/股。

　　监事会认为：本次回购注销2018年部分限制性股票，回购数量与回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销2018年部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,620股进行回购注销。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,500股进行回购注销。

　　因公司于2019年5月14日实施2018年度利润分配，2020年7月3日实施2019年度利润分配，根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.34元/股。

　　监事会认为：本次回购注销2019年部分限制性股票，回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购价格的调整。本次回购注销2019年部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,500股进行回购注销。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2020-099

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象

　　已获授但尚未解除限售的限制性股票

　　及调整回购数量和回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：2018年度首次授予限制性股票回购数量为4,620股，预留部分授予限制性股票回购数量为6,000股，2019年度限制性股票回购数量为29,500股，限制性股票全部回购数量为40,120股

　　● 限制性股票回购价格：2018年度首次授予限制性股票回购价格为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为5.56元/股，2019年度限制性股票回购价格为6.34元/股

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2020年10月26日召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，上述两项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）的规定，因激励对象张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺因个人原因已离职，公司拟回购注销上述8人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计40,120股，其中2018年度首次授予限制性股票4,620股回购价格为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票6,000股回购价格为5.56元/股，2019年度限制性股票29,500股回购价格为6.34元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　2、2018年1月22日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、公司自2018年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2018年1月23日至2018年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2018年2月2日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年2月28日，以14.35元/股的价格向65名激励对象首次授予230万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

　　6、2018年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由14,800万股增加至15,030万股，每股面值1元，公司注册资本相应由14,800万元增加至15,030万元。

　　7、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　8、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，同意将2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整为26.6万股，同意预留部分限制性股票的授予日为2018年11月28日，并同意以6.06元/股将26.6万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的59名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

　　9、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,042万股增加至21,068.6万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,042万元增加至21,068.6万元。

　　10、2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为128.8万股，占公司目前股本总额21700.3万股的0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　11、2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　12、2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　13、2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　14、 2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

　　15、2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　16、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　（二）2019年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年1月22日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　2、2019年1月22日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司自2019年1月23日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月23日至2019年2月1日（共计10日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年2月22日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

　　6、2019年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由21,068.6万股增加至21700.3万股，每股面值1元，公司注册资本相应由21,068.6万元增加至21700.3万元。

　　7、2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。

　　8、2019年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥6名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.16万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　9、2019年9月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

　　10、2019年11月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了56,000股，公司股份总数由21,700.3万股变更为21695.14万股。

　　11、2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为422.87万股，占公司目前股本总额21695.14万股的1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。

　　12、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.012万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因

　　根据《2018年激励计划》与《2019年激励计划》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》及《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票40,120股。

　　（二）限制性股票数量及回购价格调整的说明

　　1、2018年度限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

　　《2018年激励计划》向激励对象首次授予限制性股票数量为2,300,000股；向激励对象授予预留部分限制性股票数量为190,000股，公司于2018年11月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《2018年激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，已将预留部分限制性股票数量由原190,000股调整为266,000股。其中张舒博、李尚泽为首次授予限制性股票的激励对象，共授予限制性股票合计11,000股，授予价格为14.35元/股；廖小东、陈石鲁、秦国强为预留部分授予限制性股票激励对象，共授予限制性股票合计9,000股，授予价格为6.06元/股。

　　（1）2018年度限制性股票回购数量调整说明

　　根据《2018年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　因公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。《2018年激励计划》的首次授予限制性股票登记日为2018年3月8日。

　　2019年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的65名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，根据《2018年激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的40%，张舒博、李尚泽共解锁限制性股票数量6,160股。

　　2020年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的63名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第二期解锁，根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，张舒博、李尚泽共解锁限制性股票数量4,620股。

　　现需对首次授予限制性股票回购数量进行调整，具体调整方法如下：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中Q为调整后的限制性股票数量； 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　根据上述公式，首次授予限制性股票回购数量应调整为：

　　因此徐伟、羊洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,620股。

　　张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强5名激励对象2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计10,620股。

　　（2）2018年度限制性股票回购价格调整说明

　　根据《2018年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　因公司分别于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本150,300,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。

　　公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2019年5月13日，除权（息）日为2019年5月14日。

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,951,400股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2020年7月2日，除权（息）日为2020年7月3日。

　　首次授予限制性股票登记日为2018年3月8日，故首次授予限制性股票回购价格应根据2017年度利润分配方案、2018年度利润分配方案及2019年度利润方案进行调整，调整方法如下：

　　① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中P为调整后的限制性股票授予价格； 为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　② 派息

　　其中P为调整后的限制性股票授予价格；  为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。

　　根据上述公式，因实施2017年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P= (P0-V)/（1+n）=（14.35-0.25）/（1+0.4）=10.07141元/股

　　1以上数据尾差为数据四舍五入所致

　　根据上述公式，因实施2018年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=10.0714-0.25=9.8214元/股

　　根据上述公式，因实施2019年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=9.8214-0.25=9.5714元/股

　　预留部分授予限制性股票登记日为2018年12月27日，故预留部分授予限制性股票回购价格应根据2018年度利润分配方案及2019年度利润分配方案进行调整，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中P为调整后的限制性股票授予价格；  为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。

　　根据上述公式，因实施2018年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=6.06-0.25=5.81元/股

　　根据上述公式，因实施2019年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=5.81-0.25=5.56元/股

　　综上，首次授予限制性股票回购价格调整后应为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格调整后应为5.56元/股。

　　根据《2018年激励计划》的规定，2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为10,620股，首次授予限制性股票回购价格调整后为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.56元/股。

　　2、2019年度限制性股票回购价格调整的说明

　　根据《2019年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　公司于2019年4月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以总股本217,003,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2019年5月13日，除权（息）日为2019年5月14日。

　　公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,951,400股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本次权益分派股权登记日为2020年7月2日，除权（息）日为2020年7月3日。

　　2019年限制性股票激励计划登记日为2019年3月11日，授予价格为6.84元/股，故限制性股票回购价格应根据2018年度利润分配方案及2019年度利润分配方案进行调整，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中P为调整后的限制性股票授予价格；  为调整前的限制性股票授予价格；V为每股派息额。

　　根据上述公式，因实施2018年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=6.84-0.25=6.59元/股

　　根据上述公式，因实施2019年度利润分配方案调整后回购价格为：

　　P=P0-V=6.59-0.25=6.34元/股

　　根据《2019年激励计划》的规定，2019年度限制性股票激励计划回购数量为29,500股，限制性股票回购价格调整后为6.34元/股。

　　（三）本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《2018年激励计划》和《2019年激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为40,120股。

　　（四）回购价格及资金来源

　　根据公司2020年10月26日第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》和《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》， 2018年度首次授予限制性股票回购价格为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为5.56元/股，2019年度限制性股票回购价格为6.34元/股。

　　本次回购总金额为264,609.87元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为216,911,280股。

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2018年度限制性股票激励计划与2019年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　1、关于《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的意见

　　监事会认为：本次回购注销2018年部分限制性股票，回购数量与回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2018年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价格的调整。本次回购注销2018年部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,620股进行回购注销。

　　2、关于《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的意见

　　监事会认为：本次回购注销2019年部分限制性股票，回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《2019年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购价格的调整。本次回购注销2019年部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,500股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　1、关于《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的独立意见

　　经核查，公司本次对2018年度限制性股票回购数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）中关于限制性股票回购数量和回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整，2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为10,620股，首次授予限制性股票回购价格调整后为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.56元/股。

　　经核查，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司本次回购注销其2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销2018年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　综上，我们同意该议案。

　　2、关于《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》的独立意见

　　经核查，公司本次对2019年度限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.34元/股。

　　经核查，张舒博、李尚泽、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司本次回购注销其2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销2019年度部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　综上，我们同意该议案。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2018年激励计划（草案）》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图       公告编号：2020-101

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月11日  14点00分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月11日

　　至2020年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室。

　　（七）登记时间：2020年11月10日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：李林达

　　联系电话：025-84916610

　　传 真：025-84916688

　　邮 箱：board@canatal.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603912                               公司简称：佳力图

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人何根林、主管会计工作负责人叶莉莉及会计机构负责人（会计主管人员）闫景斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：子公司壹格2020年1-6月，累计收到软件产品增值税即征即退税费共计79.45万元，为经常性损益，2020年半年报计入非经营性损益，2020年三季度报将其调出，故2020年7-9月“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”金额为负数。

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　单位：元 币种：人民币

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　公司名称 南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　法定代表人 何根林

　　日期 2020年10月26日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2020-098

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于变更部分首次公开发行股票

　　募集资金专项账户的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（93010078801388603912）。现将有关事项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价8.64元/股，募集资金总额为人民币319,680,000.00元，扣除各项发行费用合计39,568,867.92元后，募集资金净额为280,111,132.08元。上述募集资金已于2017年10月26日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月27日出具了天健验[2017]423号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二） 募集资金管理情况

　　公司于2019年11月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投承接。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　截至2020年9月30日，本公司有3个募集资金专户，4个理财账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　二、本次变更部分募集资金专项账户情况说明

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（93010078801388603912），该专户原用于 “营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　公司将与保荐机构中信建投、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署新的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　三、本次变更部分募集资金专项账户对公司的影响

　　公司本次变更部分募集资金专项账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户有助于加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司变更部分募集资金专项账户并签署相应的三方监管协议。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　保荐机构认为：公司此次变更部分募集资金专项账户符合自身发展及募集资金管理的需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用遵守了法律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日