中昌大数据股份有限公司关于近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-068

　　中昌大数据股份有限公司关于近五年

　　被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近五年来，中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-070

　　中昌大数据股份有限公司

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过136,999,536股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”）。

　　2、本次非公开发行相关事项已经于公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　3、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行不超过136,999,536股股票，本次非公开发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象为海南点酷。厉群南作为海南点酷执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次发行构成关联方交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年10月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的批准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系图

　　■

　　截至本公告日，海南点酷股权结构如下：

　　注：海南点酷目前正在办理工商变更程序，上图为变更后的股权结构图。

　　海南点酷的合伙人为厉群南、张立衡、薛玮佳与严凯聃，其中厉群南为普通合伙人，张立衡、薛玮佳与严凯聃为有限合伙人。厉群南为海南点酷的执行事务合伙人、实际控制人。

　　（三）主营业务及财务情况

　　海南点酷系2016年6月成立的投资平台，截至本公告日，暂未实际出资和启用，暂无最近三年财务数据。

　　（四） 最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　海南点酷最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次拟非公开发行股票不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格为2.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　四、附执行条件的股份认购合同主要内容

　　公司与海南点酷签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：临2020-069号）。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

　　本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，海南点酷将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行对股东结构的影响详见本次非公开发行预案“第一节 本次发行A股股票方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

　　（四）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年初至本公告日，公司与关联人海南点酷的日常性关联交易总金额为0元。

　　九、备查文件

　　(一)《第十届董事会第三次会议决议》;

　　(二)《第十届监事会第三次会议决议》;

　　(三)《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》;

　　(四) 《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》;

　　(五) 中昌大数据股份有限公司与海南点酷信息咨询中心（有限合伙）签署的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-072

　　中昌大数据股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）《中昌大数据股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划考虑的因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体情况

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件及比例

　　在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　2、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的条件

　　在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　（四）利润分配的决策机制和程序

　　1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。

　　2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-075

　　中昌大数据股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日收到上海证券交易所《关于*ST中昌2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函》（上证公函【2020】2603号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　中昌大数据股份有限公司：

　　10月26日晚间，你公司披露2019年度审计报告无法表示意见所涉事项重大影响消除公告，同时公司公告称，董事会已通过非公开发行股票预案，控股股东、实际控制人拟发生变更。鉴于前述事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实如下事项并予以补充披露：

　　一、前期公告称，公司子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围，上海钰昌2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备。请公司补充披露：（1）认定亿美汇金不再纳入合并财务报表范围的依据是否充分；（2）本次以100万元价款出售持有的亿美汇金55%股权的公允性，是否有利于维护上市公司及股东利益；（3）公司及全体董监高为维护公司利益所采取的措施。

　　二、2020年8月31日，公司发布的董事会决议公告中明确披露，关于出售亿美汇金55%股权的议案，需提交股东大会审议。目前，公司尚未召开股东大会就上述事项进行审议，请公司披露：（1）本次出售事项决策程序是否合法合规；（2）当前相关股权交易进展情况。

　　三、公告称2020年10月26日，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标审计意见所涉事项消除的专项核查报告。请公司核实并补充披露：公司以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司，在相关股权尚未完成工商过户登记的情况下，认定非标审计意见所涉事项已消除的依据，以及是否审慎合规。请会计师发表意见。

　　四、公告称预计本次非公开发行股票发行完成后，公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人持有比例将从38.07%下降至29.28%，海南点酷持有公司股份比例不超过23.08%，五莲云克将持有股份比例变为6.51%，海南点酷与五莲云克将成为上市公司控股股东，合计持股比例为29.59%，厉群南将成为公司实际控制人，本次发行导致公司控制权变更。鉴于股票发行后，上市公司前两大控股方持股比例极为接近。请公司和相关股东核实并披露：（1）控制权发生变动的相关依据，上市公司控制权是否能保持稳定；（2）原控股股东三盛宏业方对此事项的意见。

　　请公司收到本函后立即对外披露。请公司控股股东、全体董事及中介机构勤勉尽责，审慎核实上述事项。请你公司于5个交易日内，以书面形式回复我部，并履行相应信息披露义务。

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日