南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-096

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2020年10月16日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年10月26日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年三季度报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2020年三季度报告》

　　（二）审议通过《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（93010078801388603912），该专户原用于 “营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目”。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强5名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　因公司分别于2018年5月29日实施2017年度利润分配，2019年5月14日实施2018年度利润分配，2020年7月3日实施2019年度利润分配，根据《2018年激励计划》的规定，2018年度限制性股票激励计划回购数量调整后为10,620股，首次授予限制性股票回购价格调整后为9.5714元/股，预留部分授予限制性股票回购价格调整后为5.56元/股。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,500股进行回购注销。

　　因公司于2019年5月14日实施2018年度利润分配，2020年7月3日实施2019年度利润分配，根据《2019年激励计划》的规定，2019年度限制性股票激励计划回购价格调整后为6.34元/股。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺8名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度及2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.012万股，现拟对《公司章程》部分条款进行修改。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2020-100

　　转债代码：113597        转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于修改公司章程及办理工商变更登记的

　　公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺共计8名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2018年度及2019年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计40,120股。

　　本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本拟由人民币21,695.14万元变更至人民币21,691.128万元，总股本拟由21,695.14万股变化至21,691.128万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

　　本次修改公司章程事项，需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　根据上述变更，对原公司章程第六条、第十九条分别进行修改。具体修改内容如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改同时办理相应工商变更登记手续。

　　本次公司章程具体变更内容以有权审批机关最终核准为准。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2020-103

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分

　　闲置可转换公司债券募集

　　资金到期赎回及进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方： 江西银行股份有限公司苏州分行

　　本次理财赎回金额：江西银行股份有限公司苏州分行3000万元，江西银行股份有限公司苏州分行10000万元，江西银行股份有限公司苏州分行2000万元，江西银行股份有限公司苏州分行5000万元，江西银行股份有限公司苏州分行3000万元

　　本次委托理财金额：江西银行股份有限公司苏州分行3000万元，江西银行股份有限公司苏州分行20000万元

　　委托理财产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

　　委托理财期限： 江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品自2020年10月23日至2021年4月23日，江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品自2020年10月23日至2021年1月23日

　　赎回理财履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　购买理财履行的审议程序：已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　1、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币3000万元，并取得收益人民币11,812.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　2、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金10000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币10000万元，并取得收益人民币39,375.00元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　3、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金2000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币2000万元，并取得收益人民币7,875.00元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　4、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金5000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币5000万元，并取得收益人民币19,687.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　5、2020年10月16日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-094），该理财产品于2020年10月23日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币3000万元，并取得收益人民币11,812.50元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买保本型理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　截至2020年8月31 日，公司已累计使用募集资金0.00万元，占募集资金净额的0%，公司使用募集资金具体情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金3000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品，具体情况如下：

　　2、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金20000万元，购买了江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品，具体情况如下：

　　（四）公司及子公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　三、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、南京楷德悠云数据有限公司购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品，合同主要条款如下：

　　（1）合同签署日期：2020年10月23日

　　（2）产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

　　（3）存款期限：6个月

　　（4）利率类型：固定利率

　　（5）收益起计日：2020年10月23日

　　（6）到期日：2021年4月23日

　　（7）付息周期：期满付息

　　（8）是否要求提供履约担保：否

　　2、南京楷德悠云数据有限公司购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品，合同主要条款如下：

　　（1）合同签署日期：2020年10月23日

　　（2）产品名称：江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”

　　（3）存款期限：3个月

　　（4）利率类型：固定利率

　　（5）收益起计日：2020年10月23日

　　（6）到期日：2021年1月23日

　　（7）付息周期：期满付息

　　（8）是否要求提供履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财的资金投向为江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”理财产品。

　　（三）本次南京楷德悠云数据有限公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买的江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”3000万元理财产品存款类型为固定利率，期限为6个月；江西银行股份有限公司苏州分行“单位定期存款”20000万元理财产品存款类型为固定利率，期限为3个月，以上理财产品到期后赎回，理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　四、委托理财受托方的情况

　　江西银行股份有限公司苏州分行 为上市金融机构，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　截止2020年6月30 日，公司资产负债率为38.06%，货币资金余额为41,082.16 万元。拟使用不超过人民币 2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为55.99%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理的合理性与必要性

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及子公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　（四）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目

　　六、风险提示

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年10月12日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　单位：人民币万元

　　公司于2019年2月25日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（二）公司及子公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　金额：人民币万元

　　公司于2020年10月12日，召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年10月27日