科达集团股份有限公司关于回复上海证券交易所关于对科达集团股份有限公司控制权变更事项的监管工作函的公告（上接D17版）

　　（上接D17版）

　　基于上述，浙文互联采取相关行动或作出任何决策，系各方投资人基于各自利益诉求和主张、相互博弈的结果，而非基于共同利益协调一致安排；浙文互联合伙人会议/管理委员会就相关事项作出决议，任一方均有投票和表决权，且其反对票均会对相应决议和决策产生重大实质影响。因此，在浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求独立判断、决策并平等表达意见和行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或类似安排，相互之间也不存在互相委托代为表决权的情形。

　　此外，经查《浙文互联合伙协议》及其补充协议，并结合各合伙人确认，浙文互联的合伙协议等组织性文件中不存在多个合伙人共同决策、协商行使表决权、委托行使表决权等涉及共同拥有控制权的任何约定或安排，也不涉及多个合伙人作为共同控制人的权利和义务安排。

　　（3）《浙文互联合伙协议》等组织性文件不涉及合伙人发生意见分歧的解决机制

　　经查《互联企业合伙协议》及其补充协议，就浙文互联的合伙人会议、管理委员会会议的决议而言，任一合伙人、任一委员有权按各自代表的投资人独立发表意见和表决，且在表决前无需征求其他方意见或取得其他方同意；如相关方存在意见分歧或不同时，其投出反对票都将对相应决议和决策产生重大实质影响，即决议未能通过，但上述组织性文件没有就意见分歧或纠纷约定解决机制，如类似“表决前充分协商”“以协商一致的意见作为表决意见”“各方意见无法达成一致时，以持股数量较多的一方/两方意见为准”等具体措施或机制。

　　如前所述，在浙文互联现行治理结构下，各投资人基于各自权益诉求，独立判断、决定并平等表达意见和行使表决权，不存在共同决策、共同协商行使表决权或以若干投资人意见为准达成决议等的约定或安排，也未约定有关意见分歧的解决机制。

　　（4）浙文互联各合伙人/四方投资人的确认意见

　　上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、上海鸣德、悦昕投资、姚勇杰已出具书面承诺，确认除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，各主体之间不存在其他一致行动关系，亦不存在就浙文互联、临安鸣德作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形，不存在通过协议或其他安排与其他主体共同所能支配的浙文互联表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实。

　　基于上述， 结合浙文互联各合伙人的书面确认，浙文互联相关合伙人之间，不存在共同控制的主观意图及客观条件，且未通过合伙协议或者其他安排对多人共同拥有公司控制权的情况做出安排，也未约定在各方意见分歧下的解决机制；浙文互联各合伙人根据各自利益诉求，在重大事项决策过程中自主独立判断、决策和平等表达意见和表决权；除上海盛德与上海鸣德为一致行动人、悦昕投资与姚勇杰为一致行动人外，浙文互联各合伙人之间不存在其他一致行动关系，亦不存在签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。因此，本次交易项下，不存在任一或若干合伙人对浙文互联或上市公司形成共同控制的情形。

　　（四）浙文互联的股权控制架构不会导致本次交易完成后管理层控制上市公司的情形

　　如前所述，本次交易项下，协议转让完成后，浙文互联提名/推荐的董事已能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响；非公开发行股份完成后，浙文互联通过认购非公开发行股份成为上市公司控股股东，能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响；本次交易完成后，浙文互联将成为上市公司控股股东及取得控制权。

　　鉴于临安鸣德及浙文互联均无实际控制人，在临安鸣德及浙文互联管理委员会层面，上市公司管理层仅能通过上海鸣德/上海盛德分别委派1名管理委员会委员，无法对临安鸣德及浙文互联的管理委员会决议产生重大及决定性影响，即上市公司管理层无法支配或实际支配临安鸣德及浙文互联的行为，进而无法通过浙文互联单独对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。

　　此外，根据浙文互联出具的书面说明，协议转让完成后，浙文互联拟向上市公司提名5名董事，其中，杭州博文推荐1名非独立董事及1名独立董事，上海鸣德（即上市公司管理层）推荐1名独立董事，临安新锦、悦昕投资/姚勇杰分别推荐1名董事，其中1名非独立董事、1名独立董事。因此，董事会改选完成后，上市公司7名董事中，杭州博文推荐2名，上海鸣德推荐1名，且留任的董事唐颖为上市公司管理层人员，临安新锦推荐1名，悦昕投资/姚勇杰推荐1名，即上市公司管理层中仅1人担任非独立董事，并推荐1名独立董事，无法单独对上市公司董事会的决议产生决定性影响。

　　基于上述，本次交易完成后，上市公司管理层无法通过浙文互联对上市公司股东大会的决议产生决定性影响，上市公司管理层仅1人担任非独立董事职务，无法对上市公司董事会的决议产生决定性影响。因此，根据浙文互联的股权控制架构、本次交易方案安排等，本次交易完成后，不存在管理层控制上市公司的情形。

　　问题六、公司实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　回复：

　　截至本回复出具日，山东科达持有上市公司168,493,185股股份，占上市公司股份总数的12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达82.82%股权，为上市公司的实际控制人。

　　根据刘锋杰出具的说明及公司自查，公司实际控制人刘锋杰不存在违规占用上市公司资金及违规担保等可能影响控制权转让的情况。

　　浙文互联拟通过协议转让及认购非公开发行股份方式持有上市公司股份，并成为上市公司控股股东。根据浙文互联出具的说明，浙文互联不存在《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司”规定的情形并符合第五十条规定；浙文互联已按照《上市公司收购管理办法》第十七条规定，编制详式权益变动报告书。

　　综上，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

　　风险提示：针对本次权益变动、非公开发行股票事宜，科达股份、浙文互联及相关方已就控制权变更、浙文互联作为非公开发行股票的认购方所构成的发行方案进行了充分论证及信息披露。然而，不排除本次非公开发行股票审核过程中根据监管机构要求调整或变更发行方案的可能性，亦存在发行方案未能获得监管部门审批通过的风险，因此，特提示投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十七日