杭州锅炉集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002534                    证券简称：杭锅股份                   公告编号：2020-060

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王水福、主管会计工作负责人王叶江及会计机构负责人(会计主管人员)王叶江声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年10月，公司与杭州重锅信息科技有限公司（以下简称杭州重锅公司）签订股权转让协议，约定将公司持有的青岛捷能公司19.02%股权以25,600.00万元（包括青岛捷能公司2014年宣告发放的股利1,784,702.71元）的价格转让给杭州重锅公司，公司已收到上述股权转让款25,600.00万元。因青岛捷能公司以上述股权转让行为违反其公司章程及《股权事务管理办法》的规定为由，向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求回购本公司持有的上述股份并赔偿相应经济损失。青岛市中级人民法院于2019年10月16日做出判决，驳回青岛捷能公司的起诉。青岛捷能公司不服青岛市中级人民法院判决，于2019年10月25日向山东省高级人民法院提起上诉，山东省高级人民法院于2020年2月26日受理案件，并于2020年5月15日作出了终审裁定，裁定公司最终胜诉。上述股权已在本报告期解除冻结，公司确认转让收益。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　√ 适用 □ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事长：　　　　　　　　　　

　　二二年十月二十七日

　　证券代码：002534        证券简称：杭锅股份          编号：2020-058

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议通知于2019年10月19日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《2020年第三季度报告》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《2020年第三季度报告》全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《2020年第三季度报告》正文刊登在2020年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　二、《关于公司对子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年10月27日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对子公司提供担保的公告》。

　　三、 《关于终止重大资产购买事项的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2020年10月27日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于终止重大资产购买事项的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立意见见刊登在2020年10月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　独立财务顾问中信证券对该事项发表了专项核查意见，详见刊登在2020年10月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见》。

　　四、 《关于公司与本次重大资产购买交易对方林建伟、张育政签订终止协议的议案》

　　2020年8月9日，公司与交易对方林建伟、张育政签署了附条件生效的《控制权转让框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》。因本次重大资产购买事项终止，公司于10月20日与交易对方林建伟、张育政签订了本次重大资产购买相关协议的解除协议，约定自该协议签署后5个工作日内，双方配合办理监管账户中2亿元诚意金的解除监管手续，指令监管人将监管资金支付到公司指定账户。截至目前，交易对方已经将监管账户中的2亿元诚意金返还给公司。对于公司已经支付给交易对方用于归还贷款的1亿元诚意金，双方同意由交易对方在2020年12月31日前归还给公司。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　二二年十月二十七日

　　证券代码：002534       证券简称：杭锅股份          编号：2020-059

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第五届监事会第六次临时会议通知于2020年10月19日以邮件或专人送达形式发出，会议于2020年10月23日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集，经监事通讯表决形成如下决议：

　　一、《2020年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制审核杭州锅炉集团股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第三季度报告》全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《2020年第三季度报告》正文刊登在2020年10月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司监事会

　　二二年十月二十七日

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2020-061

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公司对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级子公司杭州临安绿能环保发电有限公司（以下简称“临安绿能”）为满足二期项目系固废处理(含一般废弃物)热电联产建设项目投建的资金需求，拟向银行申请项目融资贷款，公司拟为其银行融资贷款提供授信担保，担保总金额不超过人民币17,850万元。

　　一、担保情况概述

　　临安绿能二期项目拟建设500t/d炉排式固体废弃物焚烧炉、25MW汽轮发电机组、35kVA升压站及配套电气系统。

　　二期项目总投资43980万元，其中临安绿能投入8800万元资金本（股东增资），占总投资的20.01%；项目建设方临安绿能向银行申请融资贷款35,000万元，由临安绿能的股东按股权比例提供融资贷款担保。公司按比例对其中17,850万元融资贷款提供担保，临安绿能股东杭州新世纪能源环保工程股份有限公司以持有临安绿能51%股权向公司提供反担保；临安绿能股东杭州将蓝能源科技有限公司对其中17,150万元融资贷款提供担保。

　　二期项目投入运行后，项目融资贷款转为临安绿能资产和经营收入抵押贷款，以解除临安绿能股东所提供的担保，贷款本息由临安绿能运行收入逐年归还。

　　该事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　杭州临安绿能环保发电有限公司

　　成立日期：2008年3月12日

　　注册地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上畔村

　　注册资本：人民币6,000万元

　　法定代表人：胡博维

　　主要股东：公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司，占股比为51%；杭州将蓝能源科技有限公司，占股比为49%。

　　经营范围：垃圾焚烧发电；供热服务；灰渣销售；垃圾焚烧发电行业技术服务、技术咨询。

　　最新信用等级：A+

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方：杭州锅炉集团股份有限公司

　　2、被担保方：杭州临安绿能环保发电有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、担保金额：人民币17,850万元

　　5、担保期限：与具体融资合同期限相同，在本项目取得产权证后变换担保方式，以项目资产和经营收入质押，解除临安绿能股东所提供的担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保总额为人民币17,850万元，占公司2019年末经审计净资产的5.49%。

　　截至2020年9月30日，公司实际发生的担保余额为0。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十七日

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2020-062

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于终止重大资产购买事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》，公司董事会同意终止本次重大资产购买事项，现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产购买事项基本情况

　　公司拟以现金方式购买苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）实际控制人林建伟、张育政持有的中来股份18.6689%股权，并持有10%股份的委托表决权，合计控制中来股份28.6689%表决权。

　　二、本次重大资产购买的历程及主要工作

　　2020年8月9日，公司召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司重大资产购买管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产购买》的相关规定，上市公司首次披露重组方案后，应当每30日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。本次重组预案披露后，公司已分别于2020年9月10日、2020年10月10日，在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告《关于重大资产购买事项的进展公告》（公告编号：2020-054、2020-055）。

　　2020年10月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州锅炉集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 508 号，以下简称“《关注函》”），并于2020年10月26日就《关注函》中提出的问题向深交所递交了回函。

　　公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计等工作，并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证，并严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在重组预案及进展等相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　三、终止本次重大资产购买的原因

　　公司在推进本次交易期间，积极组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作。公司董事会、管理层及控股股东就本次交易及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续推进本次交易的有关条件不够成熟。为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次交易事项。

　　四、终止本次重大资产购买的决策程序

　　公司于2020年10月23日召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》、《关于公司与本次重大资产购买交易对方林建伟、张育政签订终止协议的议案》等议案，董事会同意终止本次重大资产购买事项，独立董事对终止重大资产购买事项发表了同意的意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。

　　公司于2020年10月20日与交易对方林建伟、张育政签订的本次重大资产购买相关协议的解除协议已经董事会审议通过并生效。

　　五、终止本次重大资产购买事项对公司的影响

　　公司终止本次重大资产购买事项是审慎研究后做出的决定，本次交易终止后，公司与其他协议方原签订的协议解除，无需承担违约责任。目前公司经营情况正常，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立财务顾问专项意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产购买事项获得了上市公司独立董事表示同意的独立意见，并已获得董事会审议通过。本次重大资产购买终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　七、承诺事项及其他

　　根据《上市公司重大资产购买管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号—重大资产购买》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产购买事项。

　　公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十七日