广东海大集团股份有限公司关于 使用自有资金对外提供财务资助的公告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-098

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金对外提供财务资助的议案》，同意广东海大集团股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用最高不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金通过银行等金融机构以委托贷款等方式为拟收购/租赁标的公司或收购/租赁交易对手提供财务资助。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1、目的：为实现公司业务快速扩张，在产业链上高效延伸，加快产能扩张和完善产业布局，以保障公司中长期战略目标的实现。公司将加快通过收购/租赁等并购投资方式，整合饲料、动保、养殖等与公司业务相关的标的公司。

　　标的公司在经营过程中，大多存在以资产抵押或股权质押来获取金融机构贷款，而标的公司及其股东较难在短期内快速筹措资金解除抵押或质押；导致无法顺利完成股权、资产交易和交割，阻碍了收购/租赁等事项的推进。目前公司大都以预付款，或以预付长期租金等方式解决交易对手的资金问题，实际操作中但仍存在一定的交易风险。为了控制交易风险并顺利推进收购/租赁等事项，公司将审慎为拟收购/租赁标的公司或收购/租赁交易对手以银行等金融机构委托贷款（对方需提供必要的增信担保）等方式提供一定金额的财务资助，以通过银行等金融机构控制交易风险，并协助对方完成股权、资产交易和交割。

　　2、资助额度：最高占用额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、实施期限：资金可以自经股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。

　　5、被资助对象：拟收购/租赁标的公司或收购/租赁交易对手，目前被资助的对象尚未具体确定。被资助的对象符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，不包括公司合并报表范围内子公司，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其他关联方；亦与公司不存在关联关系。

　　6、本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规规定披露财务资助进展情况。

　　二、风险防范措施

　　1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，健全对外提供财务资助的内部控制，明确了对外财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序、对外提供财务资助信息披露等事宜。

　　2、公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、行业前景、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。

　　3、被资助对象将以资产抵押、股权质押、第三方担保或其他担保措施等向受托金融机构或公司提供担保。

　　4、一旦出现财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　三、对公司的影响

　　为各标的公司或交易对手提供一定金额的财务资助，有利于控制交易风险，有助于顺利推进收购等事宜，有利于标的公司被成功收购后更加健康经营，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，并能进一步提升公司主营业务发展。

　　四、独立董事意见

　　1、公司已制定《对外提供财务资助管理办法》，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项，通过制度保障公司对外提供财务资助风险可控。

　　2、公司在确保生产经营等资金需求的前提下，使用自有资金通过委托贷款等方式对拟收购/租赁标的公司或交易对手提供财务资助，且相应被资助对象向金融机构或公司提供担保，有利于收购/租赁事宜推进与实现，有利于实现公司中长期发展战略，符合公司利益。

　　3、本事项已经公司董事会审议通过，决策程序合法合规，同意公司使用自有资金开展对外提供财务资助事项。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将按相关的制度规定对外提供财务资助，要求被资助对象向金融机构等或公司提供担保等，风险可控。提供财务资助有利于收购/租赁事宜推进与实现，有利于实现公司在业务和市场上的快速扩张，在产业链上的高效延伸，进一步完善业务布局，培育新的利润增长点，符合公司利益，符合相关规定。

　　六、其他

　　截至本公告日，公司不存在对外提供财务资助的情形。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2020-099

　　债券代码：128102         债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2020年11月16日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2020年11月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月16日9:15至2020年11月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2020年11月9日（星期一）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年11月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、关于选举公司监事的议案；

　　1.1、选举王华先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案；

　　1.2、选举穆永芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案；

　　2、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；

　　3、关于回购注销部分限制性股票的议案；

　　4、关于进行证券投资及衍生品交易的议案；

　　5、关于使用自有资金对外提供财务资助的议案。

　　上述选举非职工代表监事的议案采用累积投票制进行逐项表决，选举非职工代表监事两名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　上述议案3为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议及公司第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2020年10月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举公司监事的公告》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于进行证券投资及衍生品交易的公告》及《关于使用自有资金对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-092、2020-093、2020-094、2020-096及2020-098）。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、议案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年11月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日9:15，结束时间为2020年11月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，累积投票议案，以对候选人填报的选举票数为准；非累积投票议案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：                年            月            日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-100

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购公司股份的债权人提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-097）。

　　根据回购方案，公司拟使用自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元回购公司股份。按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格上限70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　公司本次回购的股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划。若公司在法律规定期限内未能将回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司须把本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销。届时，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序，债权人自通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2020-092

　　债券代码：128102         债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于选举公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事王静女士、陈佳女士提交的辞职报告，因个人原因辞去公司监事职务，两位辞去监事之后仍将继续在公司任职。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，王静女士、陈佳女士的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定继续履行监事的职责。王静女士、陈佳女士担任公司监事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献，公司及公司监事会对其所做的积极贡献表示衷心的感谢。

　　2020年10月26日，经公司第五届监事会第十次会议审议，同意提名王华先生、穆永芳女士为本公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　王华先生、穆永芳女士符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。本事项尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二O年十月二十七日

　　附件：

　　王华先生简历如下：

　　王华，男，汉族，中国国籍，中共党员，经济师、政工师，2009年毕业于西南交通大学政治学与行政学专业，2011年获武汉大学政治学理论专业硕士学位。2011年7月至2017年3月任职于广东华隧建设股份有限公司，2017年6月至2019年3月任职于广东信达地产有限公司，2019年4月入职广东海大集团股份有限公司，现任集团秘书室高级经理。

　　截至本公告披露日，王华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，王华先生不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告披露日，王华先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　穆永芳女士简历如下：

　　穆永芳，女，汉族，中国国籍，中级会计师。2012年6月毕业于河南财经政法大学会计学专业。2012年7月入职广东海大集团股份有限公司，曾担任公司成本核算、预算管理与财务管理等相关职务，现任公司财务副经理。

　　截至本公告披露日，穆永芳女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，穆永芳女士不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告披露日，穆永芳女士持有公司股份1,740股；与公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2020-093

　　债券代码：128102         债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。经公司慎重评估，拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，在美国PCAOB注册，是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1,179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：关文源，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：张淑霞，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为一家上市公司提供过上市公司年报审计。

　　3、业务信息

　　致同会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元，审计公司家数超过1万家。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　关文源先生（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过21年，张淑霞女士（拟签字注册会计师）从事证券服务业务7年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，龙传喜先生拟担任项目质量控制复核人。龙传喜先生从事证券服务业务21年，负责审计和复核的上市公司超过十家，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施八份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人关文源先生、拟签字注册会计师张淑霞女士最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会审查意见

　　公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，认为致同会计师事务所2019年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会意见

　　董事会认为，致同会计师事务所具有优秀的审计服务经验和能力，其在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司提供了独立、客观、公正的审计服务，客观、公允、全面地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的责任。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　3、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：经核查，致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度相关审计的要求。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：致同会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公司2019年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事独立意见；

　　5、致同会计师事务所营业执照、执业证书，主要负责人和监管业务联系信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团       公告编号：2020-094

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300万股限制性股票，预留授予439.8700万股。

　　2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。

　　3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。

　　5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。 《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为783.7500万股。

　　6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股票17.8000万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。且《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第二个解锁期可上市流通的限制性股票数量为747.1740万股、预留授予第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为118.8360万股。

　　9、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.63元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.89元/股。

　　10、2019年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象29名和预留授予激励对象14名离职或解除劳动关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票43.1400万股及预留授予限制性股票8.204万股进行回购注销。

　　11、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为1095.0083万股、预留授予第二个解锁期可上市流通的限制性股票数量为113.0610万股。

　　12、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2019年年度股东大会审议通过。2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。2020年6月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象28名及预留授予限制性股票激励对象15名已离职，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为21.345万股及4.136万股。

　　（2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1名自愿承诺放弃后续限制性股票股权激励资格，已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为0.174万股。

　　（3）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1名及预留授予限制性股票激励对象1名因违反职业道德、损害公司利益被公司董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为0.45万股及0.2万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟回购注销上述离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股，共计26.305万股。

　　2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。

　　3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

　　三、用于本次回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系1,793,307.60元。

　　四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　六、独立董事核查意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

　　七、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票激励对象30名和预留授予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销，共计26.305万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.54元/股。公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：（1）截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；（2）海大集团本次回购注销部分限制性股票均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；（3）海大集团尚需及时履行信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；公司尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　?  3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；

　　5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-095

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计26.305万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　本次减资后，公司的注册资本将减少263,050元，不低于法定的最低限额。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-096

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于进行证券投资及衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

　　2、投资金额：在任一时点用于证券投资及衍生品交易（不含委托理财及套期保值业务，下同）的资金余额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。

　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动风险及操作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过人民币2亿元的自有资金进行证券投资及衍生品交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：

　　（1）随着行业集中度加速提升，龙头企业规模经营、产业融合发展优势明显，公司将进一步扩大和加快在产能收购、产业合作及上下游产业链投资的规模。公司拟使用部分自有闲置资金从事同行业或上下游产业链公司的股权投资（包括已上市公司股权）、新股申购、战略配售、参与定向增发、可转（交）债认购投资等证券投资及衍生品交易。通过控股、参股同行业及上下游产业链公司，达到加快、协同发展的目的。

　　（2）在有效控制风险的前提下，公司拟参与货币掉期（互换）、期权、期货等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深交所认定的其他投资行为。以提高自有资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现公司资金的增值。

　　2、投资金额：

　　在任一时点用于证券投资及衍生品交易的资金余额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。

　　3、投资种类：

　　使用公司独立自营账户进行投资，投资范围包括新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、业务期限：

　　在上述额度内，资金可以自议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　5、资金来源：

　　本次证券投资及衍生品交易事项使用的资金系公司闲置自有资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响；不涉及募集资金。

　　二、审议程序

　　公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次使用自有资金开展证券及衍生品投资不涉及关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、市场风险及信用风险

　　公司进行的证券投资将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、等多种因素影响；公司开展衍生品业务时，将受国际及国内经济政策和经济形势、各主要产粮国的种植面积和收成变化、汇率和利率波动等多种因素影响，具有一定的市场风险及信用风险。公司将根据经济形势以及证券市场及衍生品市场的变化适时适量的介入。

　　2、流动性风险

　　投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　3、操作风险

　　在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，在股东大会审批通过的额度范围内进行投资，严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。

　　2、公司将根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严控投资风险。

　　3、选择具有合法经营资格的金融机构进行交易。

　　4、公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》，对公司证券投资及衍生品交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制控制风险。

　　5、公司风控部门负责对所进行的投资进行监督管理。

　　四、投资对公司的影响

　　公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司日常经营现金需要的前提下，以自有资金适度进行证券投资及衍生品业务，不会影响公司主营业务的正常开展，可以加快规模扩张、产业协同发展及提高公司的资金使用效率，丰富自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资及衍生品投资有利于提高公司资金使用效率，公司董事会制订了切实有效的证券投资及衍生品交易管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司使用自有资金进行证券投资及衍生品交易。

　　六、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司日常经营现金需要的前提下，以自有资金适度进行证券投资及衍生品业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　3、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于进行证券投资及衍生品交易的核查意见；

　　4、公司《证券投资及衍生品交易管理制度》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二O年十月二十七日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2020-097

　　债券代码：128102          债券简称：海大转债

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购资金均系公司自有资金；

　　2、回购价格区间：不超过人民币70元/股；

　　3、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格上限70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%；

　　4、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划；

　　5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　6、相关股东减持计划：公司于2020年8月22日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持本公司股份不超过90,043股、113,625股、107,900股及83,793股。除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特别风险提示：

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币70元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

　　六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、拟回购数量：按预计回购金额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元以及回购价格70元/股测算，本次拟回购股份数量区间为4,285,714股至8,571,428股，占截止2020年10月23日公司总股本比例区间为0.27%至0.53%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　七、回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民6亿元、回购价格上限70元/股进行测算，回购股份数量为8,571,428股；按照本次回购金额不低于人民币3亿元、回购价格上限70元/股进行测算，回购股份数量为4,285,714股。

　　单位：股、%

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产约为281.64亿元，货币资金约为24.26亿元，归属于上市公司股东的净资产约为117.63亿元，公司资产负债率55.18%，归属上市公司股东的净利润约为20.73亿元。假设此次回购金额按照上限6亿元，根据2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.13%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.10%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　公司于2020年8月22日预披露了公司高级管理人员刘国祥先生、钱雪桥先生、米国成先生及陈中柱先生减持公司股份的计划，自披露之日起十五个交易日后的六个月以内以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的交易方式分别减持本公司股份不超过90,043股、113,625股、107,900股及83,793股。截止本公告日，上述高级管理人员均未实施减持。

　　除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　十二、防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划及/或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　十三、独立董事意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　十四、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十五、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年十月二十七日