兴业皮革科技股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002674             证券简称：兴业科技               公告编号：2020-083

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　　公司负责人吴华春、主管会计工作负责人孙辉永及会计机构负责人(会计主管人员)李光清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　不适用。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　1、主要资产、负债情况分析

　　单位：元

　　2、主要损益项目分析

　　单位：元

　　3、现金流分析

　　单位： 元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　不适用。

　　股份回购的实施进展情况

　　公司于2019年7月20日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2019年8月8日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。后续，公司于2020年1月14日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于延长回购股份实施期限的议案》，公司将延长回购股份实施期限六个月，延长至2020年8月7日止，即回购实施期限自2019年8月8日起至2020年8月7日止。上述具体内容详见公司于 2019年7 月 23日及2020年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　截止2020年8月7日，公司本次回购股份期限已届满。在回购股份期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购股份共计10,219,218股，占公司总股本的3.38%，最高成交价为13.80元/股，最低成交价为8.15元/股，成交总金额为人民币100,961,556.60元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。公司于2020年8月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于回购股份期限届满暨回购股份完成公告》（2020-058）。

　　2020年8月14日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将上述10,219,218股办理完注销手续，本次回购股份注销完成后，公司总股本由302,082,162股减少至291,862,944股。公司于2020年8月18日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（2020-059）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　不适用。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　2020年8月24日公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止非公开发行股票募集资金投资项目“兴业科技工业智能化技改项目”，该项目终止后公司非公开发行股票募集资金投资项目已全部完结，公司将结余募集资金永久性补充流动资金。公司于2020年8月25日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号2020-066）。该事项已于2020年9月10日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　截止2020年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金2亿元尚未归还，其余募集资金35,539,277.69元，存放于募集专户内。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　不适用。

　　七、日常经营重大合同

　　不适用。

　　八、委托理财

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　2020年10月24日

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2020-082

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议书面通知于2020年10月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2020年10月24日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中独立董事陈占光先生委托独立董事张白先生代为出席），本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及其正文的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》及其正文具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》，其中关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司增加日常关联交易预计额度的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于本次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002674        证券简称： 兴业科技       公告编号：2020-086

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）第五届监事会第四次会议的通知于2020年10月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2020年10月24日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开、表决程序以及决议事项合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年第三季度报告全文及其正文的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核的兴业皮革科技股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002674         证券简称：兴业科技         公告编号：2020-085

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、关联担保情况概述

　　1、关联担保

　　为满足公司及全资子公司生产经营及业务发展的资金需求，解决公司及全资子公司向银行申请授信额度的担保问题，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司及全资子公司向银行申请授信提供担保，具体内容如下：

　　公司向中国工商银行股份有限公司晋江分行（以下简称“工行晋江分行”）申请40,000万元的综合授信，自工行晋江分行批准之日起，授信期间一年，由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为其中的32,000万元额度提供个人连带责任担保。

　　全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）向中国工商银行股份有限公司漳浦支行（以下简称“工行漳浦支行”）申请10,300万元的综合授信，自工行漳浦支行批准之日起，授信期间一年，由公司董事长吴华春先生为其中的7,300万元额度提供个人连带责任担保。

　　2、关联关系

　　吴华春先生为公司第五届董事会董事长,为公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫。孙婉玉女士为公司董事长吴华春先生之配偶，公司董事、总裁孙辉永先生之姐姐。蔡建设先生为公司第五届董事会副董事长。李好样女士为公司副董事长蔡建设先生之配偶。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，上述自然人为公司关联自然人，所以董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司及全资子公司向银行申请授信提供担保构成关联担保。

　　3、董事会审议情况

　　公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于2020年10月24日召开的第五届董事会第四次会议审议，表决时以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。

　　4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　吴华春先生为公司第五届董事会董事长,公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫。

　　孙婉玉女士为公司董事长吴华春先生之配偶，公司董事、总裁孙辉永先生之姐姐。

　　蔡建设先生为公司第五届董事会副董事长。

　　李好样女士为公司副董事长蔡建设先生之配偶。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，上述自然人为公司关联自然人。

　　三、 关联交易的主要内容及定价政策

　　公司向工行晋江分行申请40,000万元的综合授信，自工行晋江分行批准之日起，授信期间一年，由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为其中的32,000万元额度提供个人连带责任担保。

　　全资子公司瑞森皮革向工行漳浦支行申请10,300万元的综合授信，自工行漳浦支行批准之日起，授信期间一年，由公司董事长吴华春先生为其中的7,300万元额度提供个人连带责任担保。

　　公司及全资子公司瑞森皮革向上述银行申请授信并由关联方提供担保，公司及全资子公司无需就关联方此次的担保行为支付任何费用，或提供反担保，关联方此次为公司及全资子公司提供担保的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　四、 关联交易的目的及对公司的影响

　　此次公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信提供个人连带责任担保，并未收取任何费用，也无需公司及全资子公司提供反担保，解决了公司及全资子公司向银行申请授信的担保问题，有利于公司及全资子公司获取银行授信，支持公司及全资子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、公司及全资子公司2020年年初至披露日与关联方吴华春先生的各类关联交易总金额为24.50万港币，公司与蔡建设先生、李好样女士、孙婉玉女士的各类关联交易金额为零。

　　六、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事对该事项的事前认可意见

　　我们认真审议了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司及全资子公司向银行申请授信，由关联方董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公司及全资子公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

　　2、独立董事对该事项的独立意见

　　公司及全资子公司向银行申请授信由关联方董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公司及全资子公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司及全资子公司向银行申请授信的担保问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的事项。

　　特此公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2020-084

　　兴业皮革科技股份有限公司关于公司

　　增加日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、关联交易概述

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”） 委托关联方漳州微水环保科技有限公司（以下简称“漳州微水”）处置危险废物，预计2020年度交易总额不超过15万元，该事项已于2020年6月30日经第五届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见于2020年7月1日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司新增日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-052）。

　　根据公司的经营情况，拟增加2020年度与关联方漳州微水的关联交易额度200万元，此次增加后预计公司与关联方漳州微水2020年度关联交易额度为不超过215万元。

　　2、关联关系

　　因孙辉跃先生担任漳州微水的执行董事，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，同时也是公司董事、总裁孙辉永先生的哥哥，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定漳州微水为公司的关联方。

　　3、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》，其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，同意公司增加与关联方漳州微水2020年的日常关联交易预计额度。

　　根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、日常关联交易类别和预计金额

　　二、关联人介绍和关联关系情况

　　（一）漳州微水

　　（1）基本情况

　　关联方名称：漳州微水环保科技有限公司

　　注册地址： 福建省漳州市漳浦县赤湖镇皮革园

　　注册号：913506230523205591

　　法定代表人：孙辉跃

　　注册资本： 3,000万元人民币

　　成立日期：2015年3月12日

　　经营范围：环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、固体废物处置；危险废物处置；环保工程设计、施工、设施运营；污水处理工程；污水处理技术开发及技术服务；环保设备的研究、批发、代购代销；环保药剂的研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）、财务状况

　　截止2019年12月31日，漳州微水资产总额人民币12,102.46万元，负债总额人民币9,068.86万元，净资产总额人民币3,033.60万元；2019年1-12月营业收入人民币1,431.92万元，净利润人民币153.52万元。

　　截至2020年6月30日，漳州微水资产总额9,185.92万元，负债总额人民币5,987.61万元，净资产总额人民币3,198.31万元；2020年1-6月营业收入人民币543.43万元，净利润人民币164.71万元。（以上数据未经审计）

　　（3）、与上市公司的关联关系

　　因孙辉跃先生担任漳州微水的执行董事，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，同时也是公司董事、总裁孙辉永先生的哥哥，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定漳州微水为公司的关联方。

　　（4）、履约能力分析

　　漳州微水具备处置危险固体废弃物的相关资质，公司董事会认为漳州微水具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司将生产过程中产生的危险固体废弃物委托漳州微水处置，交易定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

　　合同履行期限为：自合同签订之日起至2020年12月31日。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易，主要因经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，也不会对公司及全资子公司的独立性构成影响。

　　此次关联交易对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　1、独立董事对该事项的事前认可意见

　　我们认真审议了《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

　　2、独立董事对该事项的独立意见：

　　公司此次增加与关联方漳州微水2020年度日常关联交易预计额度，符合公司的经营的需要，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司本次增加日常关联交易预计额度的事项。

　　特此公告。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月24日