山东道恩高分子材料股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知(下转D59版)

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-132

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于控股子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司青岛海尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材料”）使用自有资金收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）持有的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司（以下简称“中科先行”）13.22%股份，并授权经营管理层办理相关事宜。本次交易完成后，海尔新材料持有中科先行13.22%股份，公司间接持有中科先行的股份。独立董事发表了同意的独立意见。同日，海尔新材料与交易对方签订了《股份转让协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：海尔集团公司

　　2、统一社会信用代码：91370200163562681G

　　3、公司类型：股份制

　　4、法定代表人：张瑞敏

　　5、注册资本：31118万元人民币

　　6、成立日期：1980年3月24日

　　7、住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、关联交易：无关联关系。

　　10、交易对手方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 基本情况

　　1、公司名称：中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：911101086337092557

　　3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4、法定代表人：张彦奇

　　5、注册资本：3288.2832万元人民币

　　6、成立日期：1998年9月8日

　　7、住所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5187

　　8、经营范围：工程和技术研究与试验发展；高分子材料、助剂、工程塑料及制品、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、高分子材料、助剂、工程塑料及制品、医疗器械I类；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补“业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股份情况：

　　（二）财务情况

　　单位：万元

　　（2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计）

　　（三）交易标的评估情况

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《青岛海尔新材料研发有限公司拟进行股权收购涉及的中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000859号），本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司评估基准日总资产账面价值为7,056.21万元，股东全部权益账面价值为5,195.80万元（账面值业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为9,920.00万元。

　　（四）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。中科先行的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：海尔集团公司

　　乙方：青岛海尔新材料研发有限公司

　　鉴于

　　中科先行工程塑料国家工程研究中心股份有限公司（下称“目标公司”）系一家于1998年9月8日设立的股份有限公司，营业执照注册号为 911101086337092557，,注册地址为北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5187，法定代表人为张彦奇；截至本协议签署日，其注册资本为人民币3288.2832万元，其中甲方认缴出资人民币434.7738万元，持有目标公司13.22%的股份，甲方认缴的出资均已实缴。

　　甲方拟将其持有的目标公司13.22%的股份（下称“目标股份”）全部转让给乙方。

　　双方经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

　　（一）目标股份转让

　　甲方按照本协议的条款和条件向乙方转让目标股份以及现有和将来附着于目标股份的全部权利，乙方同意受让该等目标股份以及现有和将来附着于目标股份的全部权利。

　　（二）转让对价及其支付方式

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第000859号评估报告，双方一致同意，目标股份的转让对价为人民币1311.6133万元。本协议签署后的5个工作日内，乙方向甲方支付目标股份转让对价的50%，即人民币655.8067万元，目标股份变更至乙方名下或乙方指定方名下后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余目标股份的转让对价，即人民币655.8066万元。乙方支付全部转让对价之日起即成为目标公司股东。

　　（三）工商变更登记

　　甲方应自行和/或促使目标公司和有关方采取所有合理必要的行动，以在本协议签署日起30日内（或双方另行一致书面同意的更长期限内）起获得主管工商局关于受理本次交易所涉及的工商变更登记，将目标股份变更至乙方或乙方指定方名下，逾期乙方有权解除本协议，且不承担任何责任。

　　（四）声明与保证

　　双方各自保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体；双方已就签署和履行本协议取得一切必要的批准和授权；双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突或者违反各自承担的任何其他义务。

　　甲方保证其向乙方转让的目标股份为甲方合法持有，是甲方在目标公司的真实出资，并且全部出资到位，不存在任何抽逃出资和瑕疵出资情况，甲方拥有完整、有效的处分权，目标股份未被司法冻结，也未设定任何质押或者其他第三方权益，亦不存在任何影响或可能影响乙方权利的瑕疵、纠纷或诉讼等。

　　甲方保证目标公司经营状况良好，各项业务均正常开展，不存在可能导致目标公司无法正常经营的障碍。

　　甲方承诺并保证签署并履行本协议及为履行本协议所需签署的其他任何文本资料，不会有任何第三人对甲方行为提出任何异议或争议。

　　甲方承诺并保证在目标股份变更至乙方或乙方指定方名下之前不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响或可能影响到乙方及目标公司利益的方式处置该股份，保证乙方目标股份享有完整的权利，不存在任何障碍及瑕疵。

　　甲方承诺目标股份在乙方支付全部转让对价之日起与甲方再无关系，甲方不再是目标公司的股东，并丧失对目标股份享有的全部权益，乙方即享有目标股份，为目标公司股东，享有对目标公司的全部权益，甲方在任何情况下不持有任何异议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次收购有利于促进公司的经营发展,符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次收购资产不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　本次收购事项符合公司发展需要，有利于公司的长远发展。本次收购交易价格定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次收购资产事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-133

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、调整事项说明

　　1、股票期权行权价格的调整说明

　　公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

　　公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由11.11元/股调整为10.987元/股。

　　公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　因此2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。

　　2、限制性股票回购价格的调整说明

　　由于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。

　　公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

　　公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，则应对回购注销价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　经调整，公司本次限制性股票回购价格由5.56元/股变为5.191元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司本次对股票期权行权价格的调整及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格的调整及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-134

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　本次注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次注销部分股票期权事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-135

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销，回购的价格为5.191元/股，回购的资金总额为51,910元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少10,000股，公司总股本将由407,027,500股减少至407,017,500股。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会审议表决。

　　七、律师出具的法律意见

　　道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-136

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　监事会关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次已获授但尚未行权的股票期权的注销及已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关事项进行了核实，现发表核查意见如下：

　　由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1万份，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1万股，回购价格为5.191元/股。

　　上述注销、回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。本次注销的已获授但尚未行权的股票期权及回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-137

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权第一个等待期即将届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2019年12月23日，第一个等待期将于2020年12月22日届满。

　　2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意为上述169名激励对象办理行权事宜。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、股票期权简称：道恩JLC1。

　　3、股票期权代码：037844。

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：169人。

　　5、可行权股票期权数量：114.525万份，占公司目前总股本的0.28%。

　　6、期权行权价格：10.741元。

　　7、行权方式：自主行权。

　　8、期权行权期限：2020年12月23日起至2021年12月22日止。

　　9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　注：公司2019年股权激励与限制性股票激励计划激励对象之原副总经理梁兆涛先生因任期届满离职，不再担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。

　　作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的1万份股票期权进行注销。

　　除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

　　公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

　　公司于2020年8月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，行权价格由11.11元/股调整为10.987元/股。

　　公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　因此2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由10.987元/股调整为10.741元/股。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由

　　407,027,500股增加至408,172,750股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权和限制性股票激励计划授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均未买卖公司股票。

　　十一、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

　　十二、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，169名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为169名激励对象办理第一个行权期的行权手续。

　　十三、律师出具的法律意见

　　道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　十四、独立财务顾问出具的专业意见

　　截至报告出具日，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期可解除限条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十五、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-138

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第一个限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票对应的限售期分别自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2019年12月25日，第一个限售期将于2020年12月24日届满。

　　2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意为上述169名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为169人，可解除限售的限制性股票数量为114.525万股，占公司目前总股本的0.281%，具体如下：

　　注：公司2019年股权激励与限制性股票激励计划激励对象之原副总经理梁兆涛先生因任期届满离职，不再担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。

　　作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1万份限制性股票进行回购注销，回购的价格为5.191元/股。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　十一、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

　　十二、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个行权期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，169名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为169名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。

　　十三、律师出具的法律意见

　　道恩股份本次激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　十四、独立财务顾问出具的专业意见

　　截至报告出具日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期可解除限条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　十五、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划行权/回购价格调整、注销/回购注销及第一个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-139

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，由于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，拟回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计1万股。本次回购注销完成后，公司股本将由40,702.75万股变更至40,701.75万股，公司注册资本由人民币40,702.75万元变更至人民币40,701.75万元，并对《公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记的相关事项。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、最新《公司章程》；

　　3、《章程修正案》。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2020-140

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。会议决定于2020年11月13日（星期五）召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2020年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2020年11月13日（星期五）下午14:30。

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；（下转D59版）