云南铜业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-050

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2020年10月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年10月26日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》；

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的公告》；

　　五、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》；

　　该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避对该议案的表决；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于追加2020年日常关联交易预计的公告》；

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-051

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议通知于2020年10月16日以邮件方式发出，表决截止日期为2020年10月26日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、 以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告全文》。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

　　监事会对公司2020年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》；

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的公告》；

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的预案》。

　　该预案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；

　　具体内容详见刊登于2020年10月27日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于追加2020年日常关联交易预计的公告》；

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-053

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于以自有资产抵押向银行申请贷款的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、抵押贷款情况概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）为满足生产经营资金需求，进一步获取低成本融资，拟以自有资产抵押方式向中国进出口银行云南省分行申请低成本贷款，贷款金额不超过150,000万元，期限不超过3年，抵押资产为存货。

　　2020年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。

　　本次公司以自有资产抵押贷款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次资产抵押事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次抵押借款人基本情况

　　（一）借款人名称：云南铜业股份有限公司

　　（二）成立日期：1998年5月15日

　　（三）注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3

　　（四）法定代表人：田永忠

　　（五）注册资本：1,699,678,560.00元

　　（六）主营业务：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。

　　（七）股权结构：公司为上市公司，公司的控股股东为云南铜业（集团）有限公司，其持股比例为37.51%。

　　（八）财务情况

　　公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】6747号审计报告。2020年三季度财务报表未经审计。

　　本公司不属于失信被执行人。

　　三、抵押标的主要内容

　　公司本次向中国进出口银行云南省分行申请不超过150,000万元借款，期限不超过3年，本次抵押的资产主要为存货，抵押资产价值不超过330,000万元，具体以评估价值为准。抵押物内容如下：

　　■

　　注：存货为母公司的原材料、在产品和产成品。

　　四、抵押贷款余额

　　截至目前，本公司抵押贷款余额为91,073.81万元。

　　五、对公司的影响

　　公司本次以自有资产抵押向银行申请贷款，有利于降低公司融资成本，节约财务费用，保障公司日常运营和持续发展。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-054

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于控股子公司中铜东南铜业有限公司

　　为银团贷款提供资产抵押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、资产抵押情况概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）控股子公司中铜东南铜业有限公司（以下简称东南铜业）为保障东南铜业冶炼基地项目建设资金，拟将固定资产及土地使用权抵押给以中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团，抵押物价值约304,744.17万元（具体金额以最终评估价值为准），对应贷款余额不超过205,000万元借款，借款期限为2026年11月15日，抵押后将解除公司对东南铜业固定资产贷款的担保责任123,000万元。

　　2020年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股子公司中铜东南铜业有限公司为银团贷款提供资产抵押的议案》。

　　东南铜业于2018年与中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团签订《银团贷款合同》，本公司和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建省投”）作为东南铜业股东，与银团签订《银团贷款保证合同》，按持股比例为东南铜业提供担保，并约定在建成投产且具备抵押条件后，股东担保可以置换为相关资产抵押。现东南铜业资产已具备抵押条件，拟将固定资产及土地使用权抵押给以中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团，抵押后解除公司和福建省投对东南铜业固定资产贷款的担保。该担保事项已提交公司第七届董事会第九次会议和2016年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2017年3月29日披露的《云南铜业股份有限公司关于为子公司中铝东南铜业有限公司提供借款担保的公告》（公告编号：2017-009）。

　　本次东南铜业为银团贷款提供资产抵押不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次资产抵押事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次抵押借款人基本情况

　　（一）借款人名称：中铜东南铜业有限公司

　　（二）成立日期：2015年12月31日

　　（三）注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

　　（四）法定代表人：于健

　　（五）注册资本：1,960,000,000.00元

　　（六）主营业务：铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；铜冶炼副产品硫酸（≥98%）的生产、批发（以危险化学品经营许可证为准，不含未经许可审批的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）股权结构：云南铜业股份有限公司持股60%，福建省投资开发集团有限责任公司持股40%。

　　（八）财务情况

　　东南铜业最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：东南铜业2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】15875号审计报告。2020年三季度财务报表未经审计。

　　东南铜业不属于失信被执行人。

　　三、抵押标的主要内容

　　东南铜业以固定资产及土地使用权作为抵押物进行抵押，向由中国建设银行股份有限公司为牵头行的银团申请资产抵押，对应贷款余额不超过205,000万元借款，资产抵押有效期至2026年11月15日，抵押物价值约304,744.17万元，具体金额以评估价值为准。抵押物内容如下：

　　（一）不动产类

　　■

　　（二）机器设备类

　　■

　　四、抵押贷款余额

　　截至目前，本公司累计抵押贷款余额为91,073.81万元。

　　五、对公司的影响

　　东南铜业本次资产抵押置换股东担保后，可解除公司对东南铜业123,000万元担保责任，有利于公司日常运营和持续发展，本次资产抵押不会影响公司正常经营。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2020-056

　　债券代码：149134      债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2020年10月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意召开公司2020年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2020年10月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月11日下午14:40。

　　网络投票时间为：2020年11月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年11月4日

　　（七）出席对象：

　　1、在2020年11月4日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2020年11月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3222会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　议案1. 《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　上述审议事项已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，详细内容见2020年10月27日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于追加2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　（四）说明

　　上述议案为关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该议案进行回避表决；

　　在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年11月5日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼证券部办公室（3310室）

　　3、 登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3310办公室。

　　邮编：650051              联系人：韩锦根

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月11日的交易时间，即9:15－9:25、9:30—11:30和 13:00—15:00。   2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：            身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2020-057

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于

　　召开2020年三季度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、说明会内容

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）拟于2020年10月27日发布2020年第三季度报告，为方便广大投资者更全面深入了解公司经营业绩、财务状况、管控措施等相关情况，加强公司与投资者的沟通互动，公司决定召开“2020年三季度网上业绩说明会”。

　　二、说明会时间和方式

　　召开时间：2020年10月29日（星期四）15:00-16:00

　　召开方式：网络互动方式

　　三、公司拟出席人员

　　董事会秘书韩锦根先生、证券事务代表孙萍女士。

　　四、投资者参与方式

　　本次业绩说明会将采用网络方式举行，投资者通过扫描二维码登录“约调研—云南铜业投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“云南铜业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码。

　　■

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2020年10月27日