九号有限公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书（下转C3版）

　　证券简称：九号公司     证券代码：689009

　　Ninebot Limited

　　（注册地址：Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　存托人                         托管人

　　（北京市西城区复兴门内大街55号）    （香港中环花园道3号中国工商银行大厦33楼）

　　2020年10月28日    

　　特别提示

　　九号有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公司”）存托凭证将于2020年10月29日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解存托凭证市场风险及本公司披露的风险因素，在存托凭证上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》和中国证监会的其他有关规定，以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常监管相关规定，对本公司进行的日常监管。

　　存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意公开发行存托凭证上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与存托凭证交易。

　　具体而言，存托凭证上市初期风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后5日内，证券交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票/存托凭证存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　2、流通存托凭证数量较少

　　上市初期，保荐机构跟投存托凭证锁定期为24个月，其他战略投资者锁定期为12个月，网下限售存托凭证锁定期为6个月。本次公开发行70,409,170份存托凭证，发行后存托凭证总份数为704,091,670份。其中，无限售条件的流通存托凭证为57,664,136份，占本次发行后总股本的比例为8.19%，流通存托凭证数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　3、发行价格不适用市盈率

　　发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2020年10月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.30倍，由于发行人上市时未盈利，本次发行价格18.94元/份，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在存托凭证价格下跌带来损失的风险。

　　本次发行价格18.94元/份，对应的发行后市销率为2.91倍，低于可比公司飞科电器、科沃斯和漫步者的同期平均市销率；对应的发行后市净率为3.97倍，低于前述可比公司的同期平均市净率。尽管总体上公司市销率和市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人存托凭证价格下跌给投资者带来损失的风险。本公司和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　4、存托凭证上市首日即可作为融资融券标的

　　根据《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》（上证发〔2019〕71号），科创板股票自上市首日起可作为融资买入及融券卖出标的证券，而科创板存托凭证开展融资融券业务的相关安排参照科创板股票有关规定执行，故亦可于上市首日作为融资买入及融券卖出标的证券，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的存托凭证的价格波动；市场风险是指，投资者在将存托凭证作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的存托凭证价格变化带来的风险，还得承担新投资存托凭证价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的存托凭证发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　（一）与经营管理相关的风险

　　1、政策禁止平衡车、滑板车上路的风险

　　由于发行人主要产品电动平衡车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内，目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、张掖市、南宁市、阳泉市等地区均有关于限制电动平衡车、电动滑板车上路的规定，江苏省拟推出明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关规定，已公布征求意见稿，但正式稿尚未公布；其他境内地区尚未出台明确禁止平衡车、滑板车上道路行驶的相关地方性法规。

　　此外，公司目前的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制电动平衡车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动平衡车、电动滑板车上路的规定，且发行人部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。

　　报告期内，公司营业收入分别为13.81亿元、42.48亿元、45.86亿元，公司主要产品智能电动平衡车、智能电动滑板车合计销量分别为82.41万台、231.12万台、233.55万台。若未来各国家或地区的相关政策进一步收紧，施行电动平衡车、电动滑板车禁止上路规定的国家或地区范围进一步扩大，则可能会对公司未来的产品销售以及持续经营造成一定不利影响。

　　2、报告期内产品结构发生较大变化的风险

　　报告期内，公司主要销售收入来源为智能电动平衡车、智能电动滑板车两类产品，其他产品销售收入快速增长，其具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司产品结构发生较大变化：公司早期推出的智能电动平衡车系列产品销售收入占比呈下降趋势；而后期推出智能电动滑板车系列产品销售收入金额和占比呈增长趋势；智能服务机器人及其他产品（童车、卡丁车套件、配件及智能电动摩托车）合计销售收入及占比逐年上升。未来公司的产品结构可能发生进一步的变化，若后续公司无法保持持续创新，或者公司新推出的产品不受消费者喜爱，则可能因原有产品销售下降和新产品的大量投入对公司经营业绩造成不利影响。

　　3、境外电动滑板车的业务开拓不力、客户不稳定的风险

　　报告期内，公司智能电动滑板车系列境外营业收入金额分别为4,833.54万元、121,618.61万元及140,421.50万元，收入占比分别为3.50%、28.63%及30.62%。其中共享电动滑板车业务产生的营业收入分别为0万元、97,715.25万元及83,600.61万元。2019年度共享电动滑板车业务营业收入较2018年度下降14.44%。由于海外共享电动滑板车行业尚处于新兴阶段，未来是否可以保持快速发展趋势尚未确定，行业内企业的未来发展情况的不确定性较强。如果未来共享电动滑板车行业发展不及预期、公司境外业务开拓不力、主要客户的发展不及预期或公司与主要客户关系恶化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　（二）与财务相关的风险

　　1、公司净资产、净利润为负的风险

　　报告期各期末，公司净资产分别为-126,581.26万元、-323,600.33万元和211,962.12万元；报告期内，公司净利润分别为-62,711.75万元、-180,395.99万元及-45,484.90万元。报告期内，公司净资产、净利润为负主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致。未来公司可能存在导致净利润继续为负的情况，并将面临潜在风险：

　　（1）公司未来可能存在净利润继续为负从而影响利润分配的风险

　　未来，公司逐渐将业务链延伸至智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车等领域。由于公司研发投入的不断增加、人员规模的扩张及分销网络持续布局，未来的成本和开支因业务扩张而不断增加，以及新产品和服务所带来的前期投入增加，如果公司未来不能维持或增加运营利润率，可能会对公司净利润带来一定影响。根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可动用利润或股份发行溢价帐户以宣派及支付股息。此外，无论公司是否盈利，公司可以从股份溢价中宣派股息，然而存在累计未弥补亏损可能会减少公司可用于宣派股息的资金来源，从而可能对公司派发股息的整体能力产生一定的不利影响。

　　（2）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响

　　公司新产品的研发需要大量的前期资金投入，未来公司将在新的业务链诸如智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车等领域继续投入大量的资金。自成立以来，公司的运营资金主要依赖于外部融资及扣非后净利润积累，如未来公司经营发展所需开支超过外部融资及扣非后净利润可获取的资金，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或维持足够的营运资金，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研产品商业化进度，将对公司业务拓展造成重大不利影响。

　　公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。

　　2、限制性股票计划、创始人及员工认股期权对业绩摊薄的风险

　　发行人存在限制性股票计划、创始人期权计划及员工认股期权计划。

　　鉴于上述限制性股票计划、创始人期权计划及新增员工认股期权的行权价格较低，对应上述股权激励公司尚未确认的股份支付费用总额55,402.51万元，其对公司未来各期的影响金额如下（假定公司2020年成功上市）：

　　单位：万元

　　上述股权激励方案涉及的股份支付费用将对公司未来年度的经营业绩产生一定的不利影响。

　　3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,145.41万元、53,920.90万元及10,987.11万元。其中，2018年相比2017年上升的主要原因为公司营业收入同比增长较多同时期间费用率同比下降，2019年相比2018年下降的主要原因系公司为推出新产品加大投入及加大股权激励，期间费用率出现大幅度提升。提请投资者关注公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险。

　　（三）与技术有关的风险

　　1、研发失败的风险

　　公司新产品的投入需要大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司及时根据产品最新的研发状态及市场消费者偏好情况进行修订，如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，或无法保证自身核心技术的领先度，不能及时对产品进行迭代，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期的投入将难以收回，将面临较大的经营风险。

　　2、技术产业化失败的风险

　　随着未来行业趋势的发展，公司不断推出新的产品，例如电动摩托车、电动自行车、全地形车、智能配送机器人等。但新产品推出的成功与否取决于多种因素，包括但不限于成功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他缺陷的风险、以及新产品的营销能力等；若公司推出的新产品某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　3、核心技术泄密的风险

　　经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关技术，同时公司对其他制造商进行了专利许可，上述因素可能使公司存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响。

　　4、知识产权纠纷的风险

　　公司的商标、版权、专利、专业知识、专有技术及类似知识产权对公司经营有重要影响，同时，公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　根据刘岗于2020年7月25日向发行人作出的《郑重声明》，刘岗主张发行人侵犯了其专利号为ZL201110245887.7、ZL2012202732725、ZL201210190751.5等专利中权利要求的保护范围；主张发行人侵犯其有关紧凑轻小型折叠电动车/紧凑的微型电动车、紧密折叠的车架式电池仓、环抱式尾部部件、电池仓的造型的著作权；认为发行人销售侵权产品的商业宣传引人误解，违反了《不正当竞争法》，并声明其就前述事项提起了诉讼程序。

　　截至本上市公告书签署日，刘岗诉发行人侵害发明专利权纠纷一案已由北京知识产权法院立案受理（案件受理通知书编号为（2020）京73民初965号）。根据发行人拨打北京知识产权法院总机（010-89082000）核查（2020）京73民初965号案件的情况，截至目前，北京知识产权法院确已受理（2020）京73民初965号案件。截至本上市公告书签署日，发行人客观上未收到人民法院以任何方式送达的起诉材料，进而暂无法得知刘岗的具体诉讼请求及事实和理由。

　　截至本上市公告书签署日，公司部分知识产权相关纠纷案件尚在审理过程中,包括东莞易步机器人有限公司、永康市富冠工贸有限公司等主体提起的专利权侵权诉讼，浙江春风动力股份有限公司提起的专利权权属纠纷、侵害商业秘密纠纷诉讼以及发行人相关子公司为维护其专利权向其他主体提起的知识产权诉讼，该等案件具体情况详见招股说明书“第十三节其他重要事项/四、重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”。

　　此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者恶意/误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷；如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。

　　（四）开曼《经济实质法》对公司可能产生的影响

　　按照开曼《经济实质法》的当前标准，发行人目前已经满足从事“控股业务”要求的简化经济实质测试标准。发行人已向开曼群岛公司注册处申报为“纯控股业务主体”并提供经济实质信息；截至本上市公告书签署日，开曼群岛公司注册处未就发行人根据《经济实质法》申报为纯控股业务主体提出书面异议或处以任何行政处罚。

　　若开曼有关法律法规的规定及解释发生变化，或发行人从事的业务未来不能被开曼执法机构认定为“控股业务”，则发行人需要满足更加复杂的经济实质标准。如果发行人无法满足该等经济实质标准，发行人将受到开曼执法机构的处罚，具体包括：1、发行人未能通过经济实质测试的第一个财政年度，开曼税务机关将罚款10,000美金；2、发行人未能通过经济实质测试的第二个财政年度，开曼税务机关将罚款100,000美金；3、如果发行人连续两年未能通过经济实质测试，开曼注册登记机关有权申请法院执行令，要求发行人采取措施满足经济实质测试，同时开曼注册登记机关有权申请法院执行令，停止发行人经营相关业务。

　　（五）特殊投票权结构的风险

　　公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。本次发行完成后，公司CDR总份数为704,091,670份，其中，高禄峰通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III合计控制83,983,880份B类CDR（对应B类普通股股票），占公司发行后CDR总份数的11.93%，占公司全体股东享有投票权的29.36%；王野通过Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司97,562,690份B类CDR（对应B类普通股股票），占公司发行后CDR总份数的13.86%，占公司全体股东享有投票权的34.11%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人63.47%的投票权。高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。

　　在特殊情况下，高禄峰和王野的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害公司或其他股东的利益。

　　（六）与发行存托凭证相关的风险

　　1、CDR市场价格大幅波动的风险

　　根据《上市规则》的规定，允许符合科创板定位的公司发行股票或存托凭证并在科创板上市，本次采取发行CDR的方式在科创板上市。目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。与此同时，科创板优先支持符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业，上述符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格可能存在大幅波动的风险。

　　本次公开发行CDR以发行人新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排。倘若未来发行人股东将其持有的基础股票转换为CDR并在公开市场流通，发行人CDR的供给数量将变大，可能导致CDR交易价格发生大辐波动。

　　2、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险

　　存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程（草案）规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。

　　3、存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险

　　根据发行人公司章程和《存托协议》的约定，存托凭证持有人通过存托人实际享有的权益（包括但不限于资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等）与发行人A类普通股股东依法享有的权益相当。

　　由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的派发及资金划付由存托机构具体操作实施；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。

　　4、存托凭证持有人持有存托凭证即成为《存托协议》当事人，视为同意并遵守《存托协议》的约定

　　《存托协议》对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利行使等方面的权利和义务进行明确约定，将自协议明确约定的生效条件满足之日起生效。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款。存托凭证持有人无需单独签署《存托协议》，自动成为《存托协议》的一方，受《存托协议》的约束。存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。

　　5、增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险

　　公司本次在科创板发行CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换CDR比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发等均会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。

　　6、存托凭证退市的风险及后续相关安排

　　公司本次发行存托凭证并在科创板上市后，如果公司不再符合科创板上市的条件或者发生其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定或因要约收购等原因而导致存托凭证不再上市交易。虽然在《存托协议》中已就存托凭证退市时存托凭证持有人经济利益的实现方式和途径进行了安排，但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照《存托协议》中的安排转让给第三方并由存托凭证持有人相应获得转让收益，则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。

　　7、涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险

　　本次存托凭证的发行以及《存托协议》均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或《存托协议》的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。

　　（七）与协议控制相关的风险

　　1、境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险

　　发行人为一家开曼群岛公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。

　　截至目前，中国境内各级法院均未公布明确否认VIE协议等相关合约安排的合法有效性的司法判例，亦未有法律法规或发行人所在行业监管部门明确认定有关合约安排的各份VIE协议属于《合同法》第52条所规定的合同无效的法定情形。

　　然而，由于我国法律法规赋予法庭及仲裁庭一定的自由裁量权以解释适用法律法规，若发行人通过协议控制架构在中国境内开展相关业务被中国法院、仲裁机构认定为不符合中国法律、法规的强制性规定，或构成《合同法》第52条所规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形，则发行人的上述合约安排存在被审判机构认定为无效的风险。此外，若中国境内有关法律法规及行业监管政策的规定及解释发生变化，明确不允许发行人目前或未来开展的任何外商投资限制或禁止类行业采用VIE架构，则可能导致发行人无法继续通过VIE架构控制境内实体从事相关业务，发行人亦可能因此遭受撤销VIE公司相关业务经营资质、终止或限制业务运营、征收罚金等行政处罚，或者需要满足额外的监管要求或者需要调整业务架构并解除相关协议控制架构，进而可能对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。

　　2、发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体，VIE公司及其工商登记股东可能怠于行使其在VIE协议项下的义务

　　目前发行人采用协议控制架构控制境内VIE公司，发行人的业务收入以及现金流量部分来自该VIE公司。在控制发行人中国经营实体方面，虽然发行人已通过签署一系列VIE控制协议的方式实现对VIE公司的控制，但该等协议控制架构所产生的控制力可能不及直接持股。例如，直接持股令发行人及其全资子公司直接或间接行使作为股东的权利以改选VIE公司的董事会，从而可使管理层作出变动；然而，协议控制架构项下，发行人依赖VIE公司及其工商登记股东善意履行VIE协议来实现对VIE公司的有效控制，如若VIE公司或其工商登记股东无法依照合约安排履行其各自责任，则我们不能如直接持股般行使股东权利以指挥VIE公司的行为。

　　倘若VIE公司的工商登记股东怠于行使VIE协议项下的义务，导致VIE协议在执行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，可能对发行人对VIE公司控制的有效性造成影响，对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。

　　3、协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行

　　如果VIE公司或其工商登记的股东未能履行其各自于VIE协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等VIE协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行该等VIE协议；而该等法律程序所需时间及结果均存在不确定性，从而可能会影响公司的正常业务运营。

　　例如，如发行人或纳恩博（北京）根据合约安排要求行使独家的股权购买期权或资产购买期权，但VIE公司的工商登记股东拒绝转让其于VIE公司的股权或资产给发行人或发行人指定人士，则发行人可能需要采取法律程序迫使VIE公司及其股东履行各自的合约责任；且即使通过仲裁等法律程序，发行人亦未必能当然取得VIE公司的股权或资产（仲裁庭可能判决采取其他替代性违约赔偿措施）。即，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行，发行人存在对VIE公司股权或资产失去控制的风险。

　　4、如果VIE公司或其附属公司面临解散或宣布破产，则发行人可能无法继续运营VIE公司的部分或全部业务及资产

　　公司协议控制下的VIE公司及其下属公司持有经营相关的部分生产相关资产，尽管VIE公司的工商登记股东在VIE协议中明确承诺其将按照良好的财务和商业标准及惯例保持VIE公司的存续，且未经纳恩博（北京）事先同意，其将不会处置VIE公司的重大资产、业务或收入的合法或受益权益；但是如果VIE公司或其附属公司面临解散或宣布破产，其全部或部分资产可能受制于留置权或第三方债权人的权利，导致发行人可能无法继续运营部分或全部业务，或者无法通过其他方式从VIE公司所持资产中获益，从而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　5、协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《特别纳税调整实施办法（试行）》等相关规定，企业之间的业务往来，不符合独立交易原则或不具有合理商业目的而减少企业应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，如果发行人的附属公司或VIE公司之间的业务往来被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，则发行人的附属公司或VIE公司将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担的风险。

　　6、《外商投资法》未来修订及解释以及其可能如何影响发行人公司架构、企业管治及业务营运的可行性方面存在不确定性

　　《外商投资法》自2020年1月1日起生效，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。

　　发行人运营的增值电信业务目前属于外商投资准入负面清单范围内的业务，许多中国公司（包括发行人在内）通过协议控制架构以运营增值电信业务。《外商投资法》第四章明确规定，该法下的“外商投资”须符合相关外商投资准入负面清单的规定，但截至本上市公告书签署日，现行《外商投资法》及配套法律法规及国务院规定未明确“外商投资”形式包括协议控制架构项下的合约安排，即《外商投资法》及配套法律法规目前并未明确将协议控制架构纳入外商投资的监管范围。

　　然而，《外商投资法》规定“外商投资”包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，发行人无法保证未来的法律、行政法规或国务院规定不会将合约安排确定为一种“外商投资”形式。如若发行人协议控制架构项下的合约安排被视为“外商投资”形式之一种，发行人可能无法继续通过合约安排继续经营VIE公司，且发行人可能会失去收取VIE公司经济利益的权利。

　　因此，发行人无法保证协议控制架构项下的合约安排及VIE公司的业务于未来将不会受到重大不利影响。在最极端的情况下，发行人可能须终止合约安排及/或出售VIE公司，而此举可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩以及投资者于发行人投资的价值造成不利影响。

　　7、若发行人丧失对VIE公司及其下属公司的有效控制，将对发行人的生产经营产生较大不利影响

　　目前发行人采用协议控制架构控制境内VIE公司，公司协议控制架构下的VIE公司及其下属公司持有一定数量的与经营相关的专利技术、资产，且部分研发人员与VIE公司及其下属公司签署劳动合同。具体而言，截至2020年3月1日，发行人通过协议控制架构控制的主体拥有的专利数量占发行人全部专利数量的18.37%；截至2019年12月31日，发行人通过协议控制架构控制的主体持有的总资产金额占发行人总资产金额的61.74%，通过协议控制架构控制的主体持有的净资产金额占发行人净资产总额的10.75%；发行人通过协议控制架构控制的主体的研发人员数量占发行人研发人员总数的32.07%。

　　倘若发行人丧失对VIE公司及其下属公司的有效控制，可能导致发行人无法继续使用VIE公司控制下的部分技术、资产以运营部分或全部业务，发行人相关研发工作亦可能受到影响，发行人恢复其业务运营需要花费一定时间、资金及人力成本，从而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成较大不利影响。

　　四、其他说明事项

　　（一）公司有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见

　　公司已实施“关于确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施”、“公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排”、“公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施”等多项针对存托凭证持有人权益保护的安排，具体内容参见招股说明书之“第五节 存托凭证持有人权益保护”。

　　根据上述针对存托凭证持有人权益保护的安排及《存托协议》的相关约定，保荐机构及发行人律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《若干意见》第五条第二款的规定。

　　（二）存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性

　　根据《存托协议》的约定，《存托协议》受中华人民共和国法律管辖并依其解释，《存托协议》引发的或与《存托协议》相关的所有争议，由各方通过友好协商解决。如果各方在收到《存托协议》其他方要求协商的通知后30个工作日内未通过友好协商达成一致，则任何一方均可将此等争议提交至交易所所在地法院通过诉讼方式解决。

　　存托凭证持有人在有管辖权的中国境内法院向公司及存托人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，存托凭证持有人可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。

　　此外，存托人作为公司登记股东可在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。

　　（三）公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施

　　为保障存托凭证持有人的合法权益受到损害时获得公平的赔偿，公司已承诺：

　　“如因发行人的违法违规行为同时使得境外A类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外A类普通股股东的赔偿。

　　若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）其他事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2017年度、2018年度及2019年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 证券上市情况

　　一、公司证券发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月22日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕2308”批复，同意本公司公开发行存托凭证的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司公开发行存托凭证的注册申请。

　　二、你公司本次发行存托凭证应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次存托凭证发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意证券上市的决定及其主要内容

　　本公司存托凭证科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕351号”批准，具体内容如下：

　　“同意你公司存托凭证在本所科创板上市交易。你公司境内发行存托凭证总数为7,040.917万份，其中5,766.4136万份于2020年10月29日起上市交易。证券简称为“九号公司”，证券代码为“689009”。”

　　二、证券上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2020年10月29日

　　（三）证券简称：九号公司；证券扩位简称：九号公司

　　（四）证券代码：689009

　　（五）存托凭证面值：存托凭证无票面金额；存托凭证所对应的基础股票面值：本次存托凭证对应的基础股份为发行人在开曼群岛发行的A类/B类普通股股票，每股票面金额为0.0001美元。

　　（六） 本次上市的存托凭证与基础股票的转换比例：1股/10份存托凭证；每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量：本次上市的存托凭证对应的基础股份为发行人在开曼群岛发行的A类/B类普通股股票，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票，本次发行的70,409,170份存托凭证均为A类存托凭证（对应7,040,917股A类普通股股票），上市后公司存托凭证总份数为704,091,670份（对应公司总股本为70,409,167股），其中A类存托凭证共522,545,100份（对应52,254,510股A类普通股股票），B类存托凭证共181,546,670份（对应18,154,657股B类普通股股票）。

　　（七）本次发行完成后总CDR份数：704,091,670份。

　　（八）本次公开发行的CDR份数：70,409,170份。本次公开发行存托凭证以发行人新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排。本次发行的存托凭证数量所代表的基础股票数量：7,040,917股；本次发行的存托凭证数量所代表的基础股票数量占公司总股本的比例：10%。

　　（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的CDR份数：57,664,136份

　　（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的CDR份数：646,427,534份

　　（十一）战略投资者在公开发行中获得配售的CDR数量：9,857,283份，全部由保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司及发行人高级管理人员、核心员工设立的专项资产管理计划获得配售。

　　（十二）发行前股东所持存托凭证的流通限制及期限

　　详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次发行前股东所持存托凭证的限售安排、自愿锁定存托凭证、延长锁定期限及股东减持及减持意向的承诺

　　详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（十四）本次上市存托凭证的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配存托凭证的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的2,816,366份CDR的限售期为24个月，自本次公开发行的存托凭证在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划本次获配存托凭证的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众9号资管计划”）、中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众10号资管计划”），其分别持有的4,797,807份、2,243,110份CDR的限售期为12个月，自本次公开发行的存托凭证在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的存托凭证在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有303个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为31个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的存托凭证限售期为6个月。这部分账户对应的存托凭证数量为2,887,751份，占网下发行总量的6.79%，占扣除战略配售数量后本次公开发行存托凭证总量的4.77%，占本次发行总数量的4.10%。

　　（十五）存托凭证登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十六）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司。

　　（十七）存托人

　　中国工商银行股份有限公司。

　　（十八）托管人

　　中国工商银行（亚洲）有限公司。

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为133.35亿元，发行人2019年度经审计的营业收入为45.86亿元，高于5亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3及2.1.4条第（二）项的标准：

　　“（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。”

　　第三节 发行人、实际控制人及股东情况

　　一、发行人基本情况

　　注：根据开曼群岛相关法律法规，开曼群岛注册公司无需设置法定代表人

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在控股股东。

　　截至目前，表决权数量占第一位的股东Hctech II持有发行人18.99%的表决权，表决权数量占第二位的股东Putech Limited持有发行人17.06%的表决权，表决权数量占第三位的股东Cidwang Limited持有发行人16.89%的表决权，发行人股份及表决权分散，且发行人任何单一股东所持表决权均未超过30%。因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

　　报告期内，由于发行人股份及表决权分散，发行人任何单一股东无法提名发行人董事会半数以上董事从而控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。根据发行人《公司章程》及其他内部制度关于重大经营决策、重要人事任命等事项的规定，发行人高级管理人员由董事会任免，因此亦不存在任何单一股东可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。

　　（二）实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III 合计控制公司B类普通股股票8,398,388股，对应83,983,880份B类CDR，占公司已发行总股本/CDR总份数的13.25%，占公司全体股东享有投票权的30.88%；王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司B类普通股股票9,756,269股，对应97,562,690份B类CDR，占公司已发行总股本/CDR总份数的15.40%，占公司全体股东享有投票权的35.87%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人66.75%的投票权。除此之外，高禄峰先生担任公司的董事长兼CEO，王野先生担任公司的董事兼总裁，高禄峰先生与王野先生共同为公司的实际控制人。报告期内高禄峰与王野执行的决策程序、结果与公司章程、股东大会、董事会等始终保持一致，报告期内发行人董事会过半数董事（除独立董事外）始终由高禄峰与王野通过其控制的发行人股东提名。因此，高禄峰与王野始终保持一致行动，共同实际控制股东大会、董事会并能够对股东大会、董事会决议起到决定性作用。发行人现任财务负责人、董事会秘书、副总经理等高级管理人员均由发行人实际控制人高禄峰、王野向董事会提名，并由董事会任免，高禄峰与王野实际支配发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项。此外，高禄峰、王野合计持有VIE公司82.21%的股权，确保VIE公司能够持续履行一系列VIE协议，实现发行人对VIE公司的有效控制。

　　报告期内高禄峰与王野始终保持一致行动关系，双方签署的一致行动协议权利义务清晰、责任明确，且公司章程关于特别表决权的安排稳定合理，报告期内公司治理结构稳定、控制权未发生变化。

　　本次发行后，实际控制人的股权控制关系图如下：

　　注：Putech Limited、Hctech I、Hctech III、Cidwang Limited、Hctech II的股权比例为拥有特殊投票权（1:5）的股权比例，其它股权比例为非拥有特殊投票权的其他类型股的股权比例。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　公司董事基本情况如下：

　　注：根据开曼地区相关规定，于开曼注册的公司不需约定董事的任期，故公司董事无明确任期。

　　（二）监事

　　公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员基本情况如下：

　　注：根据开曼地区相关规定，于开曼注册的公司不需约定高级管理人员的任期，故公司高级管理人员无明确任期。

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司存托凭证、债券情况

　　（下转C3版）