九号有限公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

　　（3）法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、 流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（七）持股5%以上股东WestSummit Global关于存托凭证流通限制的承诺函

　　本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

　　（1）自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

　　（2）关于减持意向，本单位承诺如下：

　　① 减持方式：在本单位所持存托凭证限售期届满后， 本单位减持存托凭证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在本单位所持存托凭证限售期届满后两年内，每年减持不超过80%；

　　②减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　③本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

　　（3）法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、 流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（八）持股5%以下股东Wtmtech Limited、Intel、Zhaoduan Limited、GIC、Wltech Limited、YYME、West Origin FT关于存托凭证流通限制的承诺函

　　本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

　　自发行人本次发行上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所对存托凭证的转换、 流通限制或减持届时另有相关规定的，本单位将严格遵守前述相关规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（九）申报前6个月内进行增资扩股的股东Future Industry、Megacity、Bumblebee、Xiong Fu Kong Wu、Northern Light关于存托凭证流通限制的承诺函

　　本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

　　自本单位持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本单位将严格遵守该等规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（十）申报前6个月内从实际控制人处受让的West Origin SD、WestSummit Innovation、Innovation Secure关于存托凭证流通限制的承诺函

　　本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

　　自发行人本次发行上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本单位将严格遵守该等规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（十一）申报前6个月内代持还原的股东Liangjianhong Limited、Niezhi Ltd、ZhongTouYuanQuan关于存托凭证流通限制的承诺函

　　本单位针对持有的对应转换的存托凭证流通事项承诺如下：

　　自本单位持有发行人基础股票并完成股东名册变更之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本单位将严格遵守该等规定。

　　上述承诺适用于本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　二、稳定存托凭证价格的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“（1）发行人存托凭证自首次上市交易之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每份存托凭证净资产的情形时，发行人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致发行人不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施一一回购公司存托凭证。

　　（2）发行人应当在前述情形发生（“稳定存托凭证价格的启动条件”）之日起的5个交易日内召开董事会审议稳定存托凭证价格具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定存托凭证价格具体方案的实施。

　　（3）在不会导致发行人不符合上市条件的前提下，发行人单次用以回购存托凭证的资金金额原则上不低于人民币1,000万元。

　　（4）在稳定存托凭证价格具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均高于发行人每份存托凭证净资产，发行人将停止实施存托凭证价格稳定措施，直至再次触发稳定存托凭证价格的启动条件，则再次启动稳定存托凭证价格措施。

　　（5）发行人将依照相关法律、法规及公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取措施稳定存托凭证价格，并保证存托凭证价格稳定措施实施后，发行人仍符合上市条件。

　　（6）如发行人在触发稳定存托凭证价格的启动条件后未及时采取稳定存托凭证价格的具体措施，发行人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受主管机关对发行人存托凭证价格稳定措施的制定、实施等进行监督。

　　（7）发行人于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定存托凭证价格的承诺要求履行相关义务。”

　　（二）发行人实际控制人及其控制的企业关于稳定存托凭证价格的承诺

　　“（1）发行人存托凭证自首次上市交易之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每份存托凭证净资产的情形时，在发行人稳定存托凭证价格措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的连续10个交易日的发行人存托凭证收盘价均低于公司最近一期经审计的每份存托凭证净资产时或在发行人稳定措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的3个月内发行人存托凭证再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每份存托凭证净资产的，本人/本单位将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致发行人不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施一一增持公司存托凭证。

　　本人/本单位增持存托凭证价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每份存托凭证净资产。在不会导致发行人不符合上市条件及自启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内增持公司存托凭证数量合计不超过公司存托凭证总数1%的前提下，本人/本单位合计用于存托凭证增持的资金为启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人/本单位上一年度从发行人领取的直接或间接税后现金分红金额的30%。

　　（2）在稳定存托凭证价格具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均高于发行人每份存托凭证净资产，本人/本单位将停止实施存托凭证价格稳定措施，直至再次触发稳定存托凭证价格的启动条件，则再次启动稳定存托凭证价格措施。

　　（3）本人/本单位将依照相关法律、法规及公司章程的规定，及时履行相关法定程序后采取措施稳定存托凭证价格，并保证存托凭证价格稳定措施实施后，发行人仍符合上市条件。

　　（4）本人/本单位保证在发行人实施存托凭证价格稳定方案时，就回购存托凭证的相关决议投赞成票。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员高禄峰、王野、高雪、朱国光、陈中元、徐鹏、林菁、李峰、王小兰、赵鸿飞、黄琛、沈涛、陶运峰、张辉、肖潇、朱坤、赵欣、张珍源

　　“（1）发行人存托凭证自首次上市交易之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每份存托凭证净资产的情形时，在发行人、实际控制人稳定措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的连续10个交易日的公司存托凭证收盘价均低于公司最近一期经审计的每份存托凭证净资产时或在公司稳定措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的3个月内公司存托凭证再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每份存托凭证净资产的，本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致发行人不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施一一增持存托凭证。

　　本人增持价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每份存托凭证净资产。在不会导致发行人不符合上市条件及自启动稳定措施条件触发之日起每十二个月内增持公司存托凭证数量不超过公司存托凭证总数1%的前提下，本人用于增持的资金为后动稳定措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从发行人领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的30%。

　　（2）在稳定存托凭证价格具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日发行人存托凭证收盘价均高于发行人每份存托凭证净资产，本人将停止实施存托凭证价格稳定措施，直至再次触发稳定存托凭证价格的启动条件，则再次启动稳定存托凭证价格措施

　　（3）本人将依照相关法律、法规及公司章程的规定，采取措施稳定存托凭证价格，并保证存托凭证价格稳定措施实施后，发行人仍符合上市条件。

　　（4）本人保证在发行人实施稳定存托凭证价格方案时，就回购存托凭证的相关决议投赞成票。”

　　三、未履行招股书承诺时的约束措施承诺

　　（一）发行人承诺

　　“（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向存托凭证持有人道歉；

　　（2）对发行人未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）给存托凭证持有人造成损失的，将向境内存托凭证持有人依法承担赔偿责任。”

　　（二）发行人实际控制人控制的企业Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I、Hctech II、Hctech III承诺

　　“（1）本企业保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束：

　　①本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；

　　②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　③若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；

　　④本企业直接或间接持有的发行人存托凭证的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　⑤在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　⑥如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业应在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

　　（三）发行人董事（除沈南鹏外）、高级管理人员承诺

　　“（1）本人保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

　　①本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

　　②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

　　③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在发行人上市当年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人存托凭证（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

　　⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本入应在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。”

　　（四）发行人董事沈南鹏承诺

　　“（1）本人保证严格履行承诺事项。

　　（2）若本人非因不可抗力等非本人原因导致本人未能履行承诺事项的，本人将采取以下措施予以约束：

　　①及时采取补救及规范措施；

　　②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　③本人在未履行承诺事项期间不收取发行人支付的报酬或津贴（如有）；

　　④因本人未能履行承诺事项而获得收益的，本人所获该等收益归发行人所有；

　　⑤如因本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，向将根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任。”

　　四、招股书和其他信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　发行人及其实际控制人、全体董事和高级管理人员承诺如下：

　　“发行人招股书和其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、与本次存托凭证发行相关的承诺

　　（一）境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“发行人将按照生效的公司章程以及《存托协议》的约定，履行并促使存托人履行《存托协议》项下的相关义务，从而保证存托凭证持有人可以通过作为发行人A类普通股股东的存托人实际享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等发行人其他A类普通股股东依法享有的权利。

　　若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时能够获得境外投资者相当赔偿的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“如因发行人的违法违规行为同时使得境外A类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外A类普通股股东的赔偿。

　　若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）境外基础证券发行人全部中国境内子公司关于承担连带赔偿责任的承诺函

　　发行人通过股权控制或通过协议控制架构控制的全部中国境内子公司共同出具承诺如下：

　　“若因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺或《存托协议》的约定致使存托凭证持有人遭受损失的，本企业承诺将与发行人向境内存托凭证持有人依法承担连带赔偿责任。前述赔偿责任及赔偿金额由中国境内有管辖权的法院作出的生效判决予以确定，本企业承诺将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。”

　　（四）境外基础证券发行人关于公司有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“根据发行人本次发行上市后生效的公司章程（“《上市章程》”）及相关治理文件的规定，《上市章程》及相关治理文件和中国境内法律、法规及中国证监会相关要求中涉及的股东权利保护，在股利分配、股份转让、剩余财产分配、股东知情权、召集和参加股东会并行使表决权等方面，《上市章程》及相关治理文件对发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市的公司（“A股上市公司”）的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据《存托协议》的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。

　　同时，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对《上市章程》及相关治理文件进行修订，以维持发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。

　　为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

　　同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利等。”

　　六、中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师

　　北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　（三）发行人会计师

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师，承诺如下：

　　“本所作为公司首次公开发行存托凭证并上市的审计机构，出具了公司的2019年度、2018年度及2017年度合并财务报表的审计报告、2019年12月31日财务报表内部控制的内部控制审核报告以及2019年度、2018年度及2017年度的非经常性损益明细表的专项说明等文件（以下统称“报告及说明”）。若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）实际控制人关于申请公开发行存托凭证并上市摊薄即期回报的承诺函

　　实际控制人承诺如下：

　　“公司拟在境内发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人实际控制人，就发行人申请公开发行存托凭证并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行，作出以下承诺：

　　1）不越权干预发行人经营管理活动；

　　2）不侵占发行人利益。”

　　（二）全体董事、高级管理人员关于申请公开发行存托凭证并上市摊薄即期回报的承诺函

　　全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“公司拟在中国境内发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人全体董事、高级管理人员，就发行人申请公开发行存托凭证并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行，作出以下承诺：

　　1）作为发行人董事、高级管理人员，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2）对本人作为发行人董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指发行人董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由发行人承担的消费性支出；

　　3）不动用发行人资产从事与本人履行发行人董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　4）由发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　八、股利分配政策的安排及承诺

　　本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》（草案）、《公司公开发行存托凭证并上市后三年内股东分红回报规划》等相关规定执行股利分配政策，具体参见本上市公告书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策和决策程序及差异情况”。

　　（一）发行人关于不得将募集资金用于股利分配的承诺

　　发行人承诺：

　　“1、本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配，即在确定本公司可用于股利分配的金额之时，需扣除本次发行所形成的股份溢价金额。

　　2、本次募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及本公司制定的《募集资金管理办法》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。

　　3、本次募集资金用于补充营运资金的金额将全部用于生产经营之用不得用于向投资者进行分红。”

　　（二）发行人实际控制人关于不得将募集资金用于股利分配的承诺

　　发行人实际控制人承诺：

　　“1、本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配，即在确定发行人可用于股利分配的金额之时，需扣除本次发行所形成的股份溢价金额。

　　2、本次募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。

　　3、本次募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”

　　九、关于欺诈发行购回存托凭证的承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行购回存托凭证的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“根据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，如果发行人存在欺诈发行情况，发行人承诺，在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动存托凭证购回程序，购回发行人本次公开发行的全部存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对因欺诈发行导致购回存托凭证有其他相关规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定。”

　　（二）发行人实际控制人及其控制的企业关于欺诈发行购回存托凭证的承诺

　　发行人实际控制人及其控制的企业承诺如下：

　　“Ninebot Limited（“发行人”）拟在中国境内发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市（“本次公开发行”）。

　　如果发行人存在欺诈发行情况，本单位/本人承诺，在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动存托凭证购回程序，购回发行人本次公开发行的全部存托凭证，且本单位/本人将购回已转让的原限售存托凭证。

　　法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对因欺诈发行导致购回存托凭证有其他相关规定的，本单位/本人将严格遵守该等规定。”

　　十、关于存量股份减持等涉及用汇的事项的承诺

　　发行人承诺如下：

　　“发行人在本次发行上市前，承诺将按照《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的要求，就以存量股份为基础转换的存托凭证减持涉及用汇的方案征求外汇主管部门的相关意见，并依照《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》等规定取得跨境证券交易登记。

　　法律、行政法规及规范性文件对以存量股份为基础转换的存托凭证的外汇管理等相关事项存在进一步规定的，发行人将严格遵守前述相关规定。”

　　十一、存托协议关于因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由中国境内有管辖权的人民法院管辖的约定

　　根据《存托协议》的约定，《存托协议》受中华人民共和国法律管辖并依其解释，《存托协议》引发的或与《存托协议》相关的所有争议，由各方通过友好协商解决。如果各方在收到《存托协议》其他方要求协商的通知后30个工作日内未通过友好协商达成一致，则任何一方均可将此等争议提交至交易所所在地法院通过诉讼方式解决。在诉讼期间，《存托协议》不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构国泰君安经核查，认为发行人及其股东、董事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施、股份锁定及对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：Ninebot Limited

　　九号有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年10月28日

　　附件1：专项资管计划参与人姓名、职务与比例

　　（一）丰众9号资管计划的委托人姓名?职务?实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　（二）丰众10号资管计划的委托人姓名?职务?实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　附件2：九号有限公司2020年三季度财务报表