上海美迪西生物医药股份有限公司 2020年第三季度报告正文（下转D102版）

　　公司代码：688202                                             公司简称：美迪西

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈金章、主管会计工作负责人刘彬彬及会计机构负责人（会计主管人员）张冬花保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　资产负债表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　利润表项目                                                    单位：元 币种：人民币

　　现金流量表项目                                                 单位：元 币种：人民币

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　2019年6月13日，公司与力城投资有限公司（以下简称“力城投资”）、美邦启立光电科技（上海）有限公司（以下简称“美邦启立”）签订《股权转让框架协议》，协议已经公司第二届董事会第五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。公司拟通过购买美邦启立100%股权的方式获得上海市惠南镇宣黄公路2300号凯龙南汇商务园总建筑面积为52,304.07平方米的房地产。相关内容详见公司于2019年10月31日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和2020年4月16日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年年度报告》。

　　2020年6月30日，根据《股权转让框架协议》的约定，公司与力城投资签署转让美邦启立100%股权的《股权转让协议》。相关内容详见公司于2020年8月18日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年半年度报告》。

　　截止公司第三季度报告发布日，公司与力城投资已按照《股权转让协议》的相关约定，完成了本次交易，美邦启立（已更名为“美迪西普晖医药科技（上海）有限公司”）已成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。相关内容详见公司于2020年10月28日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于收购美邦启立光电科技（上海）有限公司100%股权交易完成的公告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-028

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于收购美邦启立光电科技（上海）有限公司100%股权交易完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2019年6月13日，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）与力城投资有限公司（以下简称“力城投资”）、美邦启立光电科技（上海）有限公司（以下简称“美邦启立”）签订《股权转让框架协议》，协议已经公司第二届董事会第五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。相关内容详见公司于2019年10月31日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和2020年4月16日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2019年年度报告》。

　　2020年6月30日，根据《股权转让框架协议》的约定，公司与力城投资签署转让美邦启立100%股权的《股权转让协议》。相关内容详见公司于2020年8月18日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年半年度报告》。

　　近日，公司与力城投资已按照《股权转让协议》的相关约定，完成了本次交易，美邦启立已成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　美邦启立完成工商变更登记后的相关信息如下：

　　1、 名称：美迪西普晖医药科技（上海）有限公司

　　2、 统一社会信用代码：913101156678400599

　　3、 注册资本：8689.3765万人民币

　　4、 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　5、 成立日期：2007年11月29日

　　6、 法定代表人：CHUN-LIN CHEN

　　7、 营业期限：2007年11月29日至2057年11月28日

　　8、 住所：浦东新区惠南镇听谐路58号四层415室

　　9、 经营范围：

　　许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：从事医药科技、生物科技、化学科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-020

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年10月22日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈金章先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》

　　经审核，公司董事会认为公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(二) 审议通过《关于变更会计估计的议案》

　　公司董事会同意公司实施本次会计估计变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司变更会计估计的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(三) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　(四) 审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意制定《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　(1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　(8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(11) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。董事CHUN-LIN CHEN、王国林为本次激励计划对象，回避对该议案的表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-025

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于公司变更会计估计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　一、本次会计估计变更的概述

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月底获得了美邦启立光电科技（上海）有限公司（已更名为“美迪西普晖医药科技（上海）有限公司”，以下简称“普晖医药”）100%股权，普晖医药纳入公司合并财务报表范围。自此，公司通过普晖医药持有总建筑面积为52,304.07平方米的房屋建筑物，其房地产权证使用期限50年，即2006年12月31日至2056年12月30日，其建设工程竣工验收时间为2010年6月1日。

　　为更加客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、与同行业更可比的会计信息，公司根据《企业会计准则》并结合房屋建筑物目前的实际情况，自2020年10月1日起将普晖医药的房屋建筑物的会计折旧年限从20年变更为25年。

　　公司于2020年10月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1. 会计估计变更的原因和内容

　　《企业会计准则第4号—固定资产》规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。”

　　公司根据上述企业会计准则的规定对普晖医药的房屋建筑物的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据目前房产使用状况预计房产的实际使用寿命长于原确定的会计估计年限，现行的房屋及建筑物折旧年限已不能真实反映公司实际情况。

　　公司根据《企业会计准则》，结合房屋建筑物目前的实际情况并参照了同行业房屋建筑物的折旧年限和残值率，对普晖医药的房屋建筑物折旧年限进行变更。变更后公司同类固定资产折旧年限、折旧率在同行业企业中处于中等水平。折旧年限变更情况如下：

　　2. 变更日期：

　　经董事会审议通过后，自2020年10月1日起执行。

　　3. 变更合理性说明

　　本次会计估计变更有助于公司财务报表更加准确地反映公司的财务状况、优化核算流程，符合公司经营实际，能够确保会计核算的严谨性和客观性，变更内容及审批流程均符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4. 变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　经公司财务部门测算，本次会计估计变更预计将增加公司本年度归属于上市公司股东的净利润约60万元；增加公司以后各年度归属于上市公司股东的净利润约238万元。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1. 独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　2. 监事会意见

　　公司监事会同意公司本次会计估计变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3. 会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更出具了《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司会计估计变更的专项说明的审核报告》（信会师报字[2020]第ZA15770号），认为公司编制的专项说明意见按照上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露：第十六号——科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-026

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年10月27日，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年10月12日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1885号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,550万股，每股发行价格为人民币41.50元，募集资金总额为人民币64,325.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币57,875.12万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具了信会师报字[2019]第ZA15723号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2019年11月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过1年。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币27,990万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（四）投资决策实施方式

　　公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　本次拟使用额度不超过人民币27,990万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下（后续可能根据实际情况进行适当调整）：

　　公司与上述受托方不存在关联关系。

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定披露现金管理的情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2020年10月27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：公司监事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上,公司独立董事在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币27,990万元的部分闲置资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1.上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　2.广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西         公告编号：2020-021

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年10月22日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席曾宪成先生召集并主持，应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》

　　经审核，公司监事会认为公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于变更会计估计的议案》

　　公司监事会同意公司实施本次会计估计变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反应公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司变更会计估计的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　(三) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用最高额度不超过人民币27,990万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为（《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意实施2020年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能够保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司监事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：688202          证券简称：美迪西          公告编号：2020-022

　　上海美迪西生物医药股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为40.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,200.00万股的0.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为40.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,200.00万股的0.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

　　本激励计划涉及的激励对象共计63人，占公司截止2020年9月30日员工总数1,646人的3.83%，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括美迪西独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　以上激励对象包含上市公司共同实际控制人、外籍员工CHUN-LIN CHEN。公司将其纳入本激励计划的原因在于：CHUN-LIN CHEN为公司董事、高级管理人员、核心技术人才，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　以上激励对象包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东王国林。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王国林为公司董事、高级管理人员，在公司的经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况