诺德投资股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：600110                           公司简称：诺德股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈立志、主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人（会计主管人员）史耀军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　（1）报告期内，资产负债表项目大辐度变动原因分析

　　单位：元

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、非公开发行股票事宜

　　2020年5月8日、2020年5月25日，公司分别召开第九届董事会第二十六次会议、2020年第五次临时股东大会,审议通过了关于公司非公开发行涉及的相关议案。（具体内容详见公司临2020-031、临2020-043公告）

　　2020年7月14日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行新股核准申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（具体内容详见公司临2020-052公告）

　　2020年7月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《诺德投资股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，要求在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。（具体内容详见公司临2020-053公告）

　　2020年8月15日，公司及保荐机构就中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关的问题进行了答复反馈并按照要求进行了信息披露。（具体内容详见公司临2020-056公告）

　　2020年9月16日，公司及保荐机构就中国证监会出具的《关于请做好诺德投资非公开发行股票发审委会议准备工作的函》涉及的问题进行了认真核查、逐项落实，并按照告知函的要求对所涉及事项进行了说明和回复。（具体内容详见公司2020年9月16日披露的临2020-061公告及回复文件）

　　2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得核准通过。（具体内容详见公司临2020-062公告）

　　2020年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579号）。（具体内容详见公司临2020-065公告）

　　公司董事会将按照有关法律法规和上述批复文件的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　2、公司参股公司吉林京源石油开发有限责任公司解散清算

　　2017年1月20日，公司披露了《关于参股公司吉林京源石油开发有限责任公司解散清算的公告》，鉴于公司与中石油的合作期限于2017年1月17日届满，经与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司的协商，双方决定依法定程序解散清算该公司。该公司已于2016年12月31日终止经营活动，该公司合营区块的生产自2017年1月1日起由中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司接管。2018年10月29日，松原市金海实业有限公司作为吉林京源石油开发有限责任公司股东，以自行清算陷入僵局为由，向吉林省松原市中级人民法院申请对京源公司强制清算，2019年3月15日，公司收到吉林省松原市中级人民法院民事裁定书【2018】吉07清申1号清算，受理松原市金海实业有限公司对吉林京源石油开发有限责任公司的强制清算申请。截至本报告日，清算仍在进行中。

　　3、德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让达成和解后续进展

　　2017年4月26日，经公司、成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）、刘国辉三方的多次沟通和协商，就德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让一事，三方已经达成和解并签署《和解协议》（详见公司临时公告2017-020）。具体内容如下：公司与成都广地双方同意解除关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权转让的相关协议。成都广地向公司退还股权转让价款人民币4.5亿元，向公司支付资金占用费人民币1.28亿元，合计人民币5.78亿元，刘国辉对成都广地的还款义务承担连带保证责任。鉴于成都广地经营困难，债务过多，短期内无力偿还欠款，公司同意按七七折减免债务，即成都广地按人民币4.45亿元清偿债务，但成都广地必须三年内全额付清，若成都广地未能在三年内付清人民币4.45亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币5.78亿元向公司清偿债务。经三方共同确认，上述三年期自2017年4月27日至2020年4月26日止。公司按照和解协议安排，已由第三方公司以持有的股权为成都广地的还款提供担保。按照和解协议，“若成都广地未能在三年内付清人民币4.45亿元，债务减免取消，成都广地需按人民币5.78亿元向公司清偿债务”。公司已于2016年1月28日召开董事会，对前述金额5.78亿元在2015年度进行全额计提减值损失。

　　公司与成都广地及实际控制人刘国辉多次沟通，签署了编号为20170419号《和解协议》，公司2017年4月29日披露了《关于涉及仲裁案件进展的公告》（公告编号：临2017-021），并于2017年5月31日撤回了仲裁。

　　《和解协议》生效后，公司按约定需将持有的厚地稀土股权，全部退回至成都广地名下，鉴于当时成都广地已与深圳道和资产管理有限公司就厚地稀土股权转让达成一致意见，公司根据成都广地的要求，将持有的厚地稀土股权过户到深圳道和资产管理有限公司名下，并于2017年4月27日完成了工商变更登记。

　　2017年4月27日，深圳道和资产管理有限公司以受让的厚地稀土99%股权为债务人成都广地履行《和解协议》项下的义务提供质押担保，双方签订了《股权质押合同》（编号：20170427-01）并在德昌县工商行政管理部门办理了质押登记，股权质押登记编号为513424201704270002号。

　　截止《和解协议》到期日，公司尚未收到相关款项，出质人（即深圳道和资产管理有限公司）也未履行质押担保义务。鉴于债务人成都广地债务缠身无法履行到期债务，已被其他债权人申请法院列为失信被执行人，另一债务人刘国辉也被列为失信被执行人，均无向公司偿还5.78亿元债务的能力。因此，出质人持有的厚地稀土（即第三人（一））99%股权，是公司实现5.78亿债权的主要希望和来源。公司与成都广地债权债务到期后，公司在要求出质人履行担保义务时，发现质押权项下厚地稀土的主要资产在公司不知情的情况下转让给第三人（二）德昌凌辉矿业有限公司。公司得知深圳道和资产管理有限公司损害本公司利益的行为后，为维护公司及投资者的合法权益，对其采取诉讼措施，2020年7月3日公司收到深圳市中级人民法院受理案件通知书（2020）粤03民初3347号，法院已受理该事项（详见公司临时公告2020-051）。公司始终以维护投资者利益为出发点，尽力做好前述债权的催收。

　　4、关于公司债务人破产重整的相关事宜

　　2019年11月16日，公司披露了《诺德投资股份有限公司关于控股子公司债务人进入破产程序的公告》（详见公司临时公告2019-060），公司详细披露了控股子公司西藏诺德、融资租赁与沃特玛、坚瑞沃能的基本情况，具体债权情况及对公司的影响。2019年12月31日，公司披露了《诺德投资股份有限公司关于公司债务人破产重整的进展公告》（详见公司临时公告2019-070），公司披露了破产重整进展、重整计划主要情况、公司应对措施及对公司的影响。公司于2018年度对与沃特玛及坚瑞沃能的应收账款计提了部分坏账准备。参股公司诺德租赁通过售后回租方式持有电动大巴车租赁物的权证，同时办理了抵押登记。通过该项委托租赁业务公司开展加强了对坚瑞沃能及其关联方应收债权的保全措施。鉴于沃特玛及坚瑞沃能宣告破产重整，2019年度，公司与沃特玛相关的应收款项扣除保证金和破产重整的相关方承诺的12%偿付率后，已全额计提了减值损失，不会对公司本期利润产生影响。（具体内容详见公司公告：临2019-060、临2019-070。）截至本报告日，清算仍在进行中。公司将积极努力通过各种合法途径最大限度减少损失，维护公司股东权益。

　　5、公司子公司诺德租赁股权出售

　　2019年12月，公司以25,155万元的价格向诚志（香港）电子有限公司（以下简称“诚志电子”）出售控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）25%股权，本次交易完成后，公司将持有诺德租赁41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。（具体内容详见公司公告：临2019-062、临2019-066。）

　　2020年3月31日，本公司已收到第一笔股权转让款1.26亿元，并与诚志香港办理了诺德租赁实际控制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等资料。2020年7月，本公司已收到第二笔股权转让款6,577.50万元。截至本报告披露日，工商变更登记正在办理中。

　　2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公开挂牌转让深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》，拟在南方联合产权交易中心公开挂牌出售参股公司诺德租赁剩余41.46%股权。以诺德租赁2019年12月31日经审计股东全部权益1,018,385,338.97元人民币为参考，公司持有诺德租赁41.46%股权对应价值为422,222,561.54元人民币，该次挂牌底价不低于422,222,561.54元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易（具体内容详见公司公告：临2020-032）。截至本报告日，该事项暂无最新进展。

　　6、联合竞买土地使用权事项

　　2018年12月28日，诺德投资股份有限公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》，详见公司2018年12月29日公告临2018-092《诺德投资股份有限公司关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的公告》；2019年12月25日，公司与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）三家公司组成的联合体竞得位于深圳市福田区梅林街道宗地编号为B405-0266地块的国有建设用地使用权，详见公司2019年12月28日公告临2019-067《诺德投资股份有限公司关于联合竞得深圳市地块的公告》；2020年1月14日，公司与福科产业运营、天源迪科、禾望电气签署了《合作开发协议》，详见公司2020年1月16日公告临2020-002《诺德投资股份有限公司关于联合竞得深圳市地块设立合资公司的进展公告》；2020年5月25日，公司与福科产业运营、天源迪科、禾望电气成立深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”），注册资本总额为人民币1,000万元，公司认缴出资额为人民币200万元。万禾天诺系“深圳（福田）智能制造中心项目”运营管理平台，致力于打造深圳福田智能制造产业中心。该项投资在董事会授权董事长决策投资额度范围。截至本报告日，公司尚未实缴出资。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用