（上接D110版）上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D112版）

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包含60,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包含60,000.00万元）（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

　　（五）债券评级

　　公司聘请上海新世纪为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的《上海荣泰健康科技股份有限公司2020年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。该等级反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行网上、网下认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商余额包销，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年10月28日至2020年11月5日。

　　（七）发行费用

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含税费用

　　发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

　　（八）本次发行有关的时间及停、复牌安排

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）可转债债券持有人的权利

　　1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2、根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6、按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（二）可转债债券持有人的义务

　　1、遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（三）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：上海荣泰健康科技股份有限公司

　　法定代表人：林琪

　　注册地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

　　办公地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

　　联系电话：021-59833669

　　传真：021-59833708

　　（二）保荐人、主承销商

　　名称：万和证券股份有限公司

　　法定代表人：冯周让

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座20楼

　　邮编：518040

　　保荐代表人：杨柏龄、郭勇

　　项目协办人：曹帅

　　项目经办人：王姝心、朱劼、何尉山、张鑫、林怡然、汪毅之、黄冬冬

　　联系电话：0755-82830333

　　传真：0755-25842783

　　（三）审计机构

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：余强

　　经办会计师：陈达华、王也然

　　办公地址：浙江省杭州市新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　联系电话：0571-88879999

　　传真：0571-88879000

　　（四）发行人律师事务所

　　名称：上海市广发律师事务所

　　负责人：童楠

　　经办律师：施敏、李伟一

　　办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层

　　联系电话：021-58358013

　　传真：021-58358012

　　（五）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：李一、王科柯

　　办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63610539

　　（六）债券的担保人

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　法定代表人：黄红元

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）收款银行

　　账户名称：万和证券股份有限公司

　　开户银行：中国建设银行深圳市黄贝岭支行

　　账号：4420 1504 2000 5250 1058

　　第三章 发行人基本情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司股本总额为14,000.00万股，公司的股本结构如下：

　　截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　单位：股，%

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2020年3月31日，林琪持有发行人股份40,500,400股、占股份总数的28.93%，同时作为有限合伙人分别持有上海霖励和上海眺嘉43.79%和2.80%的财产份额注，上海霖励、上海眺嘉分别持有发行人3.26%、3.57%的股份。林琪系发行人的控股股东。

　　林光荣持有发行人股份25,700,000股、占股份总数的18.36%，林光荣系林琪的父亲，林琪、林光荣合计直接持有发行人股份66,200,400股，占股份总数的47.29%，林琪与林光荣系发行人的实际控制人。

　　根据发行人于2017年4月14日披露的《关于控股股东及其一致行动人认定的公告》（公告编号：2017-036），林珏系林光荣女儿、林琪姐姐，林光胜系林光荣兄弟，认定林珏、林光胜为发行人实际控制人林琪、林光荣的一致行动人。截至2020年3月31日，林珏持有发行人股份10,000,000股、占股份总数的7.14%；林光胜持有发行人股份1,000,000股、占股份总数的0.71%，同时作为有限合伙人持有上海霖励6.57%的财产份额，上海霖励持有发行人3.26%的股份。

　　截至2020年3月31日，控股股东、实际控制人对其他企业投资情况如下：

　　截至2020年3月31日，公司控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份冻结、有争议或其它权利受限的情形。

　　控股股东和实际控制人的简历详见“第四章 发行人基本情况”之“十五、董事、监事与高级管理人员”之“（一）董事、监事与高级管理人员简介”。

　　第四章 财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年第一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2018]0456号、中汇会审[2019]1173号、中汇会审[2020]0442号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2020年一季度财务报表未经审计。

　　如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告及未经审计的2020年一季度财务报告。

　　二、公司财务报表

　　（一）合并报表

　　发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司报表

　　发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月31日的母公司资产负债表，以及2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月的母公司利润表、现金流量表如下：

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　三、关于报告期内合并财务报表范围及变化说明

　　（一）合并报表范围

　　截至2020年3月31日，公司的合并报表范围为：

　　1、报告期内，不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。

　　2、报告期内，不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2017年合并报表范围变化

　　2017年度，公司合并范围新增杭州喵隐科技有限公司、上海稍息信息技术服务有限公司、苏州艾欣荣新材料科技有限公司以及宁波梅山保税港区尚荣投资管理有限公司。

　　2、2018年合并报表范围变化

　　2018年度，公司合并范围新增台湾稍息网路科技有限公司，减少浙江椅茂贸易有限公司。

　　3、2019年合并报表范围变化

　　2019年度，公司合并范围新增上海荣昶灵思商业保理有限公司和上海朱家角工业园区污水处理厂，减少广州荣隆科技有限公司（注销）。

　　4、2020年1-3月合并报表范围变化

　　2020年1-3月，公司合并范围无变化。

　　四、非经常性损益和净资产收益率审核情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审核，并于2020年3月26日出具了中汇汇鉴[2020]0650号鉴证报告。

　　五、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各项指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=总负债/总资产；

　　利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末股本总额。

　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　（三）净资产收益率和扣除非经常性损益前后的每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，报告期内，公司的净资产收益率和每股收益如下：

　　第五章 管理层讨论与分析

　　发行人管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析，以下讨论与分析应结合发行人经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本章引用的2017年度、2018年度及2019年度财务数据均摘自各年度审计报告，2020年1-3月财务数据摘自2020年一季报。

　　一、公司财务状况分析

　　（一）资产分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司总资产分别为218,713.95万元、216,681.41万元、246,137.30万元和231,601.16万元。发行人总资产规模稳中有升，主要原因是报告期内公司利润规模不断增长，资产经营规模不断扩大。

　　从资产结构来看，公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，流动资产占总资产的比例分别为75.96%、73.67%、70.46%和61.89%，流动资产占比相对较高，主要原因为公司所处的按摩器具行业属于装配型制造业，生产周期较短，资产流动性强，固定资产比例相对不高。2019年末，公司的非流动资产占比提升，主要原因是公司报告期内在建工程余额增加及计入其他非流动资产的固定收益定期存款增加。2020年3月末，公司的流动资产占比下降，主要原因是公司使用自有货币资金支付了购房尾款及购买长期定期存款所致。

　　2、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成。

　　各项资产的具体情况如下：

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金具体构成如下：

　　单位：万元

　　发行人货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保函保证金和第三方支付平台余额。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人货币资金分别为99,211.61万元、108,594.02万元、87,585.63万元及60,129.51万元，分别占流动资产的59.72%、68.03%、50.50%及41.95%，公司报告期内货币资金余额较高，主要系公司市场议价能力较强，货款回款情况良好，同时公司采取集中采购的模式以增强对供应商的议价能力，公司原材料采购主要使用先货后款的结算方式，应付款账期较长。

　　（2）交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整。

　　为体现财务数据的可比性，此处将不同会计期间因会计准则变动而调整核算会计报表项的相同事项合并列示，构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人交易性金融资产主要为1年内到期的理财产品和远期结售汇交易合约。

　　理财产品明细如下：

　　单位：万元

　　截至2020年3月末，公司投资理财产品本金为12,920.00万元，占总资产比例为5.58%，占净资产比例为7.78%，占比较低。公司使用闲置自有资金购买理财的议案已经公司董事会、股东大会审议批准，已经履行了必要的审批程序。

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率波动带来的风险。公司操作的外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，同时有获利的外汇产品，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。2017年末和2019年末公司因远期外汇合约确认的交易性金融资产账面价值分别为422.09万元和331.14万元。

　　此外，为应对远期外汇合约的风险，公司采取的具体控制措施如下：

　　①公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

　　②公司已经制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　③公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　（3）应收票据及应收账款

　　报告期各期末，公司应收票据及应收账款的账面价值明细如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，发行人应收票据及应收账款主要为应收账款。

　　①应收账款变动分析

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人应收账款账面价值分别为13,355.92万元、11,897.73万元、13,796.07万元和10,854.02万元，占总资产比例分别为6.11%、5.49%、5.61%和4.69%，近三年应收账款账面价值占营业收入的比重分别为6.96%、5.18%和5.96%。

　　②应收账款账龄分析

　　报告期各期末，应收账款账龄构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人应收账款中账龄3个月以内所占比例分别为68.83%、81.37%、90.62%及80.33%，账龄1年以内所占比例分别为99.02%、94.13%、97.19%及95.97%，账龄结构良好。

　　③应收账款坏账准备计提情况

　　公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，按照发行人制定的坏账计提政策，应收账款坏账准备全部按信用风险特征组合计提。

　　发行人与同行业上市公司应收账款坏账准备信用风险组合计提政策的比较情况如下：

　　注：上述数据摘自相关上市公司年度报告。

　　发行人应收账款坏账准备信用风险组合计提政策与同行业上市公司基本类似。报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况。

　　（4）预付款项

　　报告期内，公司预付款项情况如下：

　　单位：万元

　　公司预付款主要为预付租金和推广费，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，账龄在一年以内的预付账款占全部预付账款的比例分别为99.27%、99.76%、90.76%及89.54%，账龄结构良好，公司报告期各期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

　　2019年预付款项相比2018年度有所下降，主要系公司的子公司稍息网络将部分共享按摩椅转让至运营商运营，减少了部分预付的租金，同时，稍息网络缩短了部分租赁合约的期限进而减少了租金的预付款项。

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为2,350.86万元、2,374.79万元、2,643.50万元和3,696.34万元，占总资产的比例分别为1.07%、1.10%、1.07%和1.60%，占比较低。

　　公司其他应收款主要为押金及保证金、应收出口退税和其他。应收出口退税为出口产品销售收入实行“免、抵、退”政策下发行人应收的出口退税；押金及保证金主要为发行人向出租人缴纳的保证金或押金、商场保证金及履约保证金；其他主要为发行人对共享按摩业务运营商的借款。

　　①公司确定运营商信用额度的相关政策

　　根据公司《共享按摩椅运营商信用规范管理办法》，公司仅为下游共享按摩椅运营商提供用于支付公司货款或运营费用的借款。

　　申请公司提供借款的共享按摩椅运营商需满足以下条件：与公司或其分子公司签订共享按摩椅合作运营商协议，运营合作运营区域的共享按摩椅设备；运营商及实际控制人征信良好；运营商不存在重大未决诉讼、仲裁案件；运营商与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司对共享按摩椅运营商提供借款的，其中对单个共享按摩椅运营商（包含同一实控人的多个共享按摩椅运营商）的最高借款额度根据该共享按摩椅运营商年度经营情况及资信审核情况确定，为单个共享按摩椅运营商提供的信用额度最高比例不得超过上年度共享按摩服务收款金额的50%，且不超过100万元。具体额度由公司审批决定。

　　②运营商申请信用额度的内控流程

　　符合上述条件的共享按摩椅运营商，可向公司申请借款，申请借款的流程如下：共享按摩椅运营商向稍息科技提交《申请书》（加盖公章）及相关资信文件并交予稍息科技财务部门审核；稍息科技财务部门根据共享按摩椅运营商提供的资料进行尽职调查资料审查和账单数据确认，并出具评审意见；稍息科技业务总监对评审意见及银行资信审批、账单数据情况及运营区域的实际情况进行审核，结合该共享按摩椅运营商实际情况拟定借款总金额、期限、比例、费用等方案；稍息科技总经理最终确认借款金额，并完成稍息科技内部流程审批；如借款金额超出稍息科技审批权限的，经荣泰健康财务部确认，而后经荣泰健康总经理审批；超过荣泰健康总经理审批权限的，根据《公司章程》或其他内控制度，提交公司董事会、股东大会审核；审批完成后稍息科技向共享按摩椅运营商提供借款。

　　（6）存货

　　①按存货的类别分析

　　报告期各期末，公司存货账面余额构成如下：

　　单位：万元

　　发行人存货类别涵盖原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资各种类。其中，原材料、库存商品、发出商品占比相对较高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末三者合计占存货余额比例分比为84.01%、82.15%、83.38%及81.96%。

　　公司存货的各项类别均由正常生产产生。由于公司主要采用以销定产的生产管理模式，在长期合作中与主要客户形成了良好的沟通，对主要客户订单需求形成较好的预估，且生产交货周期较短，报告期内公司生产备货规模控制较好，主要为安全库存。发出商品主要是暂存于连锁卖场、商场内待售的产成品及客户已订购但未完成所有权转移的运输在途商品。委托加工物资为发行人委托其他单位进行加工的原材料及半成品，主要委外环节包括部分注塑、喷漆和缝纫工序。

　　发行人存货账面余额2018年末较2017年末下降，主要系公司加强了存货的内部管理，减少了存货对公司的资金占用。发行人存货账面余额2019年末较2018年末大幅上升，主要系公司所生产的按摩器具产品较大部分作为节日礼品消费，具有一定的季节性，2020年春节较往年有所提前，公司销售部门预测2020年初订单较多，故提前进行备货，致使2019年末存货账面余额较高。

　　公司各渠道生产备货方式为：

　　Ⅰ外销：除BODYFRIEND等主要外销客户外，公司外销一般不进行提前备货；BODYFRIEND等主要客户一般会在月底向公司提供下月的采购预测，下月再分批向公司下达具体订单，由于对交货期有较严格要求，公司会在当月提前对其产品进行部分生产备货；

　　Ⅱ经销渠道：主要经销商会在上半年提供本年大致订货需求，公司每月在此预估基础上，向生产部门提出下月的备货计划，准备部分备货；

　　Ⅲ电商渠道：各电商平台对消费者下单后公司响应时间有较高要求，因此公司电商渠道也会根据销售目标进行部分备货。

　　②存货变动分析

　　报告期各期末，公司存货余额占营业收入和总资产的比例具体如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人存货账面余额分别为19,392.56万元、15,617.15万元、24,840.32万元及23,412.16万元，占总资产的比例分别为8.87%、7.21%、10.09%及10.11%，近三年存货余额占当年度营业收入的比例分别为10.11%、6.80%、10.74%，上述两项比例总体保持稳定。

　　③存货跌价准备计提分析

　　报告期各期末，发行人存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　公司建立了规范的供应商认证及考核管理制度，并积累了一批长期合作的优质供应商。公司根据产品市场需求预测和订单情况，协调供应商及时进行原材料生产供应，有效控制原材料采购成本。同时，公司制定了严格的存货跌价准备计提政策，报告期内，因企业部分原有库存原材料已不适应产品的需要，以该原材料的市场价格扣减估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值的确认依据，对部分原材料计提了存货跌价准备；因公司所提供的商品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格有所下降，以报告期末当时的市场价格扣减估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值的确认依据，对部分库存商品和发出商品计提了存货跌价准备。公司总体存货情况良好，截至2020年3月末，存货跌价准备余额占存货余额的比例为3.65%，存货跌价准备对公司财务状况影响较小。

　　（7）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，发行人其他流动资产分别为24,437.74万元、12,859.24万元、23,972.31万元及28,225.20万元，主要为定期存款、理财产品、待抵扣进项税及预缴税金。2019年末应收保理款3,063.28万元，2020年3月末应收保理款2,728.49万元，主要为荣昶灵思从事商业保理业务应收取的款项。

　　截至2020年3月31日，公司其他流动资产中理财产品本金明细如下：

　　单位：万元

　　3、非流动资产分析

　　报告期各期末，发行人非流动资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　发行人非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。

　　（1）长期应收款

　　报告期各期末，公司长期应收款如下：

　　单位：万元

　　2019年末和2020年3月末，公司长期应收款账面价值分别为9,866.21万元和10,318.68万元，主要为公司2019年度及2020年一季度陆续将湖北、黑龙江、辽宁等省份的自营按摩椅转让至运营商运营而形成的分期收款。公司存在长期应收款无法按时足额收回的风险，详情请见“第三章本次证券发行的主要风险”之“五、长期应收款不能按时足额收回的风险”中相关内容。

　　公司长期应收款主要由公司转让共享按摩椅予合作运营商（以下也可称为“共享按摩椅受让方”、“运营商”）而产生，详细情况如下：

　　（一）公司转让共享按摩椅予合作运营商的原因